«Совет директоров в медицине: взгляд изнутри. Тренды, вызовы, практика».

Пятая встреча из цикла встреч, посвященная темам: Роль совета директоров в обеспечении непрерывного и устойчивого развития компании. Синхронизация усилий собственника, СД и менеджмента в достижении долгосрочного успешного развития

Екатерина Шебарова — Член совета директоров, Независимый директор ряда компаний, член Комитета АНД по корпоративному управлению в системе здравоохранения

Ильдар Хайруллин — Главный врач Первой градской больницы, Сопредседатель Комитета АНД по корпоративному управлению в системе здравоохранения, модератор встречи

И.Х. Добрый день, дорогие друзья! Сегодня мы проводим нашу очередную встречу, организованную Комитетом по корпоративному управлению в системе здравоохранения Ассоциации профессиональных директоров, посвященную практике работы совета директоров в медицине, трендам и вызовам. Сегодня у нас в гостях Екатерина Шебарова, независимый директор, член совета директоров ряда коммерческих компаний. Наш традиционный вопрос: Екатерина, расскажите о Вашем пути в корпоративное управление.

Е.Ш. Свой путь в корпоративное управление я начала достаточно давно, c аспирантуры Центрального экономико-математического института Российской академии наук, в котором я также работала и занималась проблематикой корпоративного управления и теоретическими аспектами вопроса формирования эффективного собственника. Всё это легло в основу моей кандидатской диссертации. Теоретический багаж знаний позже дополнился практическим опытом работы в крупных частных и государственных холдинговых структурах, в которых я получила, в том числе, опыт работы в правлении, советах директоров дочерних обществ. Последние годы я осваиваю роль независимого директора и для этого дополнила свою базу обучением по программе сертификации независимых директоров АНД. Тема здравоохранения мне близка, так как я работала в крупных страховых холдингах с большим портфелем ДМС и ОМС, а также холдингах с производственной медициной. Таким образом, вопросы корпоративного управления мне профессионально интересны, а тему корпоративного управления в системе здравоохранения мы развиваем на площадке Комитета АНД.

И.Х. Очень интересно, я впервые сталкиваюсь с человеком, который от теории корпоративного управления пришел к практике, при этом в области здравоохранения. С учетом Вашего взгляда теоретика и практика, расскажите о своем видении роли совета директоров, особенно той роли, о которой говорил на одной из предыдущих встреч Андрей Шаронов – роли совета директоров в обеспечении неопределенно долгого и успешного развития компании.

E.Ш. Я начну с теории вопроса, которая говорит о том, что устойчивое развитие — это такое развитие, при котором текущая деятельность не наносит вреда будущему развитию, а находит баланс. Если мы посмотрим Гражданский кодекс, то под основной задачей и целью развития коммерческой компании подразумевается извлечение прибыли. Поскольку эта цель применима ко всему периоду деятельности компании, то есть предполагается, что этот период заведомо длительный, то успешное долгосрочное развитие является основной целью бизнеса.

Кодекс корпоративного управления относит к компетенциям совета директоров: стратегическое управление обществом, определение основных принципов и подходов к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контроль деятельности исполнительных органов общества, а также реализацию иных ключевых функций.

Совет директоров должен определить стратегическое видение, утвердить бюджет, установить показатели эффективности, заложить в компании такие основы системы риск-менеджмента и внутреннего аудита, которые будут наиболее эффективны для деятельности и максимально препятствовать реализации рисков. От совета требуется создать такой уровень информационный открытости компании, что особенно характерно для публичных обществ, который позволит стейкхолдерам и внешнем заинтересованным сторонам узнать о компании прозрачную и понятную информацию для принятия решений. Совет должен проводить разумную политику для устранения конфликта интересов между органами управления общества, советом директоров, менеджментом, персоналом, а также находить разумный баланс интересов между долгосрочными и краткосрочными задачами компании. Таким образом, ключевая роль Совета — обеспечение устойчивого непрерывного долгосрочного развития компании.

Поскольку практика работы советов директоров строится на фундаменте кодекса корпоративного управления, накопленном опыте директоров, глубокой экспертизе и знаниях, которые обеспечивает Ассоциация профессиональных директоров (АНД), из состава членов которой часто формируются советы директоров, то в своей практической деятельности советы директоров также нацелены на обеспечение долгосрочного и устойчивого развития компании.

И.Х. Когда мы говорим о совете директоров, то в первую очередь подразумеваем компании, которые в силу законодательных требований должны создавать советы. С другой стороны, мы знаем, что ряд медицинских организаций не имеют таких коллегиальных органов корпоративного управления. В этой связи, что бы Вы могли сказать о важности, необходимости и значимости формирования таких корпоративных коллегиальных органов управления в отрасли здравоохранения?

E.Ш. Есть компании, которые в силу законодательных требований обязаны иметь совет директоров. В основном, это публичные акционерные общества, организации финансовой отрасли. Например, в страховании традиционно создаются советы директоров, причем этот подход и практика применяются не только в России, но и законодательно закреплены в странах СНГ. Для остальных компаний создание советов директоров может осуществляться на добровольной основе, исходя из готовности акционеров и зрелости самой компании. Что касается отрасли здравоохранения, то в ней советы директоров встречаются не так часто.

Если компания прошла первый и очень важный этап развития: она создана, нашла свою нишу, у нее есть клиенты, то для того, чтобы дальше жить и развиваться, ее основателям необходимо думать над стратегией и открывать свой «голубой океан». Тут как раз наступает тот этап, когда можно задумываться о создании той или иной формы совета директоров как коллегиального органа управления и как органа стратегического управления.

На первых порах в компаниях может применяться такая форма коллегиального органа, как консультативный совет. Консультативный совет может создаваться с теми же задачами, что и совет директоров, но решения его могут носить рекомендательный характер. Функции и задачи консультативного совета могут включать рассмотрение каких-то отдельных направлений и стратегических вопросов или всего спектра вопросов, традиционно относящихся к уровню совета директоров.

И.Х. Предположим, основатель или собственник компании принимает решение о создании некого органа корпоративного управления: консультативного совета или совета директоров. При принятии решений кто и как может гарантировать то, что принимаемое решение будет наиболее оптимальным и в итоге будет принято в интересах развития компании? Где критерий правильно принятого и оптимального решения?

Е.Ш. Критерием оптимально принятого решения является дальнейшее развитие компании. Рано или поздно все принимаемые решения проверяются временем и выявляется, какие из них были правильные, а какие — неправильные, какие содержали в себе риски, а какие — наоборот, минимизировали эти риски. Расскажу о возможностях и дополнительных преимуществах, которые может получить акционер, если он для себя решил создать совет директоров или консультативный совет.

Если основатель сам же является управляющим акционером и генеральным директором, то в компании все подчиняется его видению. Но любой самый талантливый основатель не может быть одинаково хорош и силен во всех направлениях. Кто-то больше «стратег», кто-то — «продавец», а кто-то — «организатор». Есть множество разных типологий личности в бизнесе, но все они говорят о том, что быть одинаково сильным в каждом аспекте не возможно, а полагаться только на мнение наемного менеджера в каком-то направлении – это или упускать возможности, или создавать риски.

В консультативный совет можно привлечь экспертов высокого класса нужного набора компетенций, способных привнести в компанию дополнительное стратегическое видение и новые знания. Независимые директора, которые будут приглашены в совет из других отраслей, могут расширить отраслевое видение развития компании. Все это может дать ту самую основу для устойчивого долгосрочного развития, о которой мы с Вами сегодня говорим.

И.Х. То есть основная задача коллективных органов управления и совета директоров — это все-таки привлечение внешней экспертизы и попытка взглянуть на ситуацию, в которой находится компания с разных точек зрения, взглядов, с учетом экспертизы членов совета директоров. И, в этой связи, как говорил Игорь Ткаченко во время предыдущей нашей встречи, одна из главных задач совета директоров — это управление рисками с точки зрения управления неопределенностью и уменьшения степени неопределенности на пути развития компаний. Если собственник осознал, что ему необходимо создавать коллегиальные органы управления, как ему подобрать наиболее оптимальный состав совета директоров, учитывая компетенции экспертов, а также собственные сильные и слабые стороны?

Е.Ш. При формировании состава совета надо в первую очередь исходить из тех задач, которые стоят перед компанией. Если требуется делать больше упор на стратегическое видение, стратегическое развитие либо цифровизацию, то необходимо подбирать в совет экспертов этого профиля компетенций.

Что касается отраслевой специфики, то иногда бывает полезно от нее отходить. Так, при организации подбора персонала в компанию, как правило, привлекаются менеджеры из той же отрасли, так как у компании нет времени создавать для своих кадров адаптационные периоды погружения в отрасль и экспериментировать с привлечением кадров из других секторов. Знание отраслевой специфики позволяет менеджменту добиваться быстрых и хороших результатов в знакомой им профессиональной отраслевой среде, но может лишать компанию возможностей синтезировать новые идеи, построенные на кросс-отраслевых подходах взаимодействия. При этом кросс-отраслевая экспертиза как раз может быть привнесена в компанию членами совета. Им не требуется погружаться в оперативную деятельность компании, у них стратегический уровень. Но при этом их знания в смежных или совершенно диаметрально противоположных отраслях могут быть интересными и полезными для стратегии развития компании.

И.Х. То есть мы приглашаем в совет директоров очень сильных экспертов, которые обладают опытом, знаниями, компетенциями, экспертизой в какой-то области. Но не порождает ли это конфликт в работе совета директоров, когда каждый будет стоять на своей точке зрения? Как синхронизировать и сбалансировать работу совета директоров для принятия оптимального решения в интересах компании?

Е.Ш. Опытные члены совета директоров из состава независимых директоров, которые прошли теоретическую подготовку, например, на программах АНД, а также имеют практический опыт работы в советах, знают правила и принципы работы коллегиальных органов и ведения переговорного процесса. Самое главное в работе коллегиальных органов — это умение слышать, уважать, понимать друг друга и уметь договариваться. Когда в совете работают опытные и профессиональные эксперты, имеющие серьёзный опыт работы в других советах, то, как правило, решения находятся и принимаются. Когда за столом собирается несколько членов совета директоров, то каждое мнение не столько вступает в противоречие, а сколько дополняет мнение друг друга, и в результате обсуждения получается кумулятивный эффект, нужное решение синтезируется и находится.

Для того, чтобы принять решение, надо просто заранее договориться о формате и принципах его принятия. В положении о совете директоров или регламенте его работы обычно указывается подход к принятию коллегиальных решений. В консультативном совете может быть заложен более простой механизм принятия решения, но, как правило, решение принимается большинством голосов, а у председателя может быть дополнительный голос при голосовании.

И.Х. Где та грань, за которой начинается этап группового мышления и согласия с неким большинством? Либо мы говорим о том, что при несогласии с общим мнением член совета директоров должен озвучить особое мнение? Члены совета чувствуют эту грань?

Е.Ш. Члены совета директоров всегда чувствуют эту грань. Совет прекрасно понимает, какое решение рассматривается и принимается, какие могут быть последствия от принятия или не принятия его. Иногда бывает, что ситуация не столько конфликтная, сколько просто требует дополнительного изучения. Вопрос может быть стратегический, но при этом не настолько срочный.

Иногда практика принятия быстрых решений и последующих таких же быстрых изменений является привычной практикой в компании, но может осложнять ее работу, если речь идет о принятии стратегических или системно значимых вопросов, при этом недостаточно подготовленных. Внедрение совета директоров сможет добавить системности в их принятие. В моей практике бывали случаи, когда решения, например, по изменениям организационной структуры, не сразу принимались, откладывались на небольшое время, но за это время эти решения выверялись и дорабатывались.

Если решение, которое принимает совет, сложное и несет в себе много рисков, то подход к его принятию должен предполагать серьезное рассмотрение вопроса со всех сторон и получение всех точек зрения. Не должно быть ситуаций, при которых мнение одного из членов совета директоров не выслушивается, особенно если он категорически и аргументированно выступает против этого решения. Но, в конечном счете, решение должно быть принято в изначальном или скорректированном с учетом обсуждения виде. Если член совета возражал против принятия какого-то решения, но оно было принято, то тогда, по его желанию, его развернутое мнение может быть отражено в протоколе как особое мнение.

И.Х. В этой связи, какова роль председателя совета директоров, который ведет заседание, где озвучиваются противоположные точки зрения и каждый настаивает на своем мнении?

Е.Ш. Роль председателя СД — задавать дополнительные вопросы, выслушивать всех, предлагать найти разумный баланс. В случае, если консенсус мнений не достигается, то рано или поздно председателю необходимо поставить вопрос на голосование, и, если от его голоса зависит исход голосования, то взять на себя ответственность за принятие итогового решения.

И.Х. С позиции зависимых и независимых директоров, кто более готов отстаивать собственную точку зрения исходя из своих знаний, компетенций и экспертизы?

Е.Ш. Всё зависит от ситуации, конкретной компании, состава совета директоров. Зависимые директора, являясь менеджерами этой компании, как правило, обладают большей степенью лояльности при принятии решений и могут высказывать меньше критических суждений. Независимые директора все-таки более независимы в своей позиции и выполняют эту роль с учетом ответственности и понимания, что если принимаемое ими решение будет неправильным, то для них это может повлечь серьезный репутационный риск.

И.Х. Если подняться от уровня совета директоров к треугольнику: собственник, совет директоров и менеджмент, то понятно, что как внутри совета директоров, так и в этом треугольнике могут быть разные точки зрения о развитии компании. В условиях разных точек зрения, как добиться максимальной синхронизации и принятия коллективного оптимального решения с учетом необходимости устойчивого развития?

Е.Ш. Роль совета директоров — услышать все стороны и думать при этом в первую очередь об интересах компании и выполнять роль некого объединяющего центра, который должен обеспечить баланс интересов. Иногда менеджмент не готов брать на себя амбициозные планы. В качестве практического исполнения задачи обеспечения баланса интересов, совет директоров может предложить акционеру внедрить в компании сбалансированную систему показателей и эффективную систему мотивации, в том числе с элементами долгосрочной программы. Это как раз и есть пример баланса интересов: и акционер заинтересован в том, чтобы менеджмент выполнил стратегические цели, и менеджмент будет с большим энтузиазмом и ожиданием справедливого вознаграждения за результат, стараться выполнить поставленные перед ним стратегические цели и задачи.

И.Х. Итак, мы имеем потенциальный конфликт между собственником, советом директоров и менеджментом. Мы имеем потенциальный конфликт в совете директоров с учетом разных точек зрения, разных компетенций и экспертизы. И вот здесь, как Вы говорите, главная задача совета директоров — сбалансировать разные точки зрения и найти все-таки оптимальное решение в рамках заседания совета. Хватает ли времени на то, чтобы найти это оптимальное решение?

Е.Ш. Работа совета начинается не в момент начала заседания, а заранее, когда члены совета получают материалы и документы к заседанию, начинают их анализировать, при необходимости задают дополнительные вопросы. Если материалы содержат понятную информацию, то член совета уже заранее может сформировать для себя мнение, которое будет дополнено в процессе заседания.

Хорошей практикой также является создание комитетов при совете по наиболее актуальным направлениям работы совета и компании. Классическими комитетами, которые создаются в крупных компаниях и рекомендации по созданию которых указаны в кодексе корпоративного управления, являются комитет по аудиту, комитет по стратегии, комитет по кадрам и вознаграждениям.

Комитет по стратегии, как правило, создается для более детальной проработки стратегии развития, динамического наблюдения за ходом ее реализации. Создание такого комитета может быть очень полезно компании, которая впервые систематизирует работу над стратегией, так как нужна площадка для обсуждения и выработки идей, придания динамики и системности процессу стратегического планирования. Часто при разработке стратегии возникает разрыв между высокоуровневым стратегическим видением акционера, совета и операционным видением менеджмента, поэтому процесс стратегического планирования, как правило, является итерационным пока стратегия не приобретет нужную форму, содержание, а главное – не будет удовлетворять стратегическому видению. Поэтому такой площадкой для рассмотрения стратегии может стать комитет по стратегии, который возьмет на себя в дальнейшем роль площадки для углубленного анализа промежуточных результатов хода ее реализации.

В частном бизнесе, при отсутствии законодательных требований, комитеты могут формироваться исходя из реальных потребностей и задач компании. Как пример комитета, который внедрялся при моем участии — комитет по организационному и устойчивому развитию, который взял на себя роль коллегиального органа для выработки решений по вопросам внедрения корпоративной культуры, выстраивания системы мотивации, выработке подходов к установлению сбалансированных KPI, внедрению системы обучения и развития персонала.

Подход к организации работы комитетов на практике очень хорошо себя зарекомендовал. При этом, необходимо учитывать, что комитет — это совещательный орган, который рассматривает вопрос, глубоко анализирует материалы и дает свои рекомендации для совета директоров, получающего на рассмотрение проработанный вопрос. В комитеты обычно включают членов совета, особенно независимых директоров, которые также могут эти комитеты возглавлять. Помимо независимых директоров, в комитеты могут включаться представители менеджмента компании, но при этом необходимо исключать конфликт интересов.

И.Х. Знаменитая фраза говорит, что «корпоративная культура съедает стратегию на завтрак». Мой опыт говорит о том, что смена корпоративной культуры в зависимости от развития от размера компании составляет от 3 до 5 лет. Что показывает Ваш опыт?

Е.Ш. Важнейшим вопросом, о котором задумывается любая компания на пути реализации стратегии, является вопрос развития, поддержания, адаптации корпоративной культуры к стратегическому вектору, заданному стратегией.

Эта задача предполагает создание в компании кадрового резерва на ключевые и управленческие должности, ведение списка ключевых сотрудников. Но не всегда менеджмент хочет создавать себе «двойников», предпочитая оставаться для акционера уникальными и незаменимыми на своих участках, что может создать риски реализации стратегии и чрезмерную зависимость. Кадровый резерв может устать находиться на «скамейке запасных», не развивая свои компетенции. Совет может сформулировать критерии создания кадрового резерва и системно возвращаться к этому вопросу, а также стать своего рода корпоративным университетом. Так, заседания совета и стратегические сессии могут стать отличной площадкой для обучения менеджмента без отрыва от производства на реальных задачах компании. Менеджмент, приглашенный на заседание по тем или иным вопросам, учится докладывать, соблюдать регламент, качественно оформлять презентации, акцентировать внимание на важных аспектах, конструктивно спорить, задавать вопросы, принимать решения, защищать и отстаивать свои позиции, так как не только мнение члена совета в ходе заседания выслушивается, но и голос менеджмента обязательно должен быть услышан. Далее эта культура выступлений, общения, взаимодействия будет транслироваться на операционный уровень компании, на уровень взаимодействия подразделений и, тем самым, общий уровень корпоративной культуры будет постепенно подниматься. Но на это требуется время.

И.Х. Как оцениваются изменения корпоративной культуры? На основании каких критериев?

Е.Ш. Изменения оцениваются на основании результатов деятельности компании, оценки удовлетворенности менеджмента, лояльности и удовлетворенности сотрудников. Необходимо наладить постоянную обратную связь. И это могут быть не только формализованные критерии, иногда обратная связь идет и через простой диалог, вопросы-ответы между членами совета, менеджментом и сотрудниками.

И.Х. Вы впервые подняли такой вопрос: совет директоров — драйвер изменений корпоративной культуры. То есть, совет директоров — это не только консервативная и ригидная структура, а получается, с учетом примера, приведенного Вами, совет директоров может адаптивно помогать решать эти вопросы?

Е.Ш. Одна из задач совета на пути к обеспечению долгосрочного устойчивого развития компании — это формирование и поддержание корпоративной культуры на том уровне, который требуется для реализации стратегии.

И.Х. То есть, мы говорим о синхронизации и синергии деятельности собственника, менеджмента и совета директоров. Сейчас много примеров, когда при совете директоров создаются комитеты по информатизации, цифровизации, внедрению искусственного интеллекта и др. Во время нашей предыдущей встречи Михаил Генис поднял вопрос о том, что несмотря на вроде как понятную структуру, задачи, широту спектра взглядов членов совета директоров, использование механизма комитетов и различных встреч собственников, менеджмента и директоров, советы директоров все равно, как в примере с Кодаком, иногда принимают неправильные и неадекватные решения, которые могут привести к закату компании. Все-таки совет директоров — это не гарантия успеха?

Е.Ш. Совет директоров не может быть гарантией стопроцентного успеха. Могут быть обстоятельства, которые не находятся в зоне ответственности и возможностей совета директоров, но, совет директоров может существенным образом повысить шансы на долгосрочное успешное развитие компании и снизить риски.

И.Х. В чем мог бы заключаться кросс-отраслевой подход в работе совета?

Е.Ш. Зачастую, видение и знания других отраслей, которые есть у независимых директоров, могут принести новые стратегические идеи или дополнить видение акционера и менеджмента. Так, например, медицинская компания может по-другому взглянуть на страховщиков и выработать новые для себя формы партнерства, если при разработке стратегии примет, что страховщики в части ДМС являются такими же участниками отрасли здравоохранения, и возможны разные формы партнерства с ними.

Например, медицинская компания планирует стратегию развития на рынке СНГ. Помимо нюансов законодательной базы, знания рынка, ей, как минимум, необходимо будет решать вопрос с конкурентной средой и на первое время обеспечивать загрузку своих мощностей. Страховщики, работающие на локальном рынке, могут быть очень полезны в этом вопросе, так как можно построить взаимовыгодное партнерство и получить доступ к знаниям того, кто увидит в медицинской компании не конкурента, а будет относиться как к партнеру и поделится бесценным опытом, а самое главное, — клиентами.

Другим примером кросс-функционального подхода при разработке стратегии может стать комплексный взгляд на создание всей цепочки ценности для клиента в здравоохранении и восприятие всех участников этой цепочки партнерами. Так, одним из потоков клиентов, поступающих в медицинскую компанию, являются клиенты, приходящие через добровольное медицинское страхование, то есть рассматриваем цепочку: «работодатель – работник – страховщик – медицинская компания».

Заказчиком договора ДМС обычно являются подразделения HR предприятий и организаций, которым очень важно обеспечить здоровьем свои трудовые коллективы, восстановить их к работе, а иногда это еще и является условием коллективного договора с работниками. Работник привыкает к определенному базовому медицинскому учреждению, при необходимости получения экстренной или специализированной медицинской помощи, может быть направлен страховщиком в другое специализированное учреждение.

Страховая организация, которая занимается страхованием ДМС, как правило, относит портфель ДМС к сервисному, не маржинальному виду страхования, тарифы по которому определяются страховщиком актуарными методами расчета на устойчивом наполненном портфеле. Страховщик, выполняя свою роль организатора страховой медицинской услуги и зарекомендовав себя за счет качественного страхового продукта по ДМС, может предлагать в дальнейшем клиенту (страхователю и застрахованному лицу) другие виды страхования.

Медицинская организация получает загрузку своих мощностей, лечит пациента, а за счет совместной качественной работы всех участников цепочки ценности получает поток застрахованных на длительное время.

Такие взаимоотношения выгодны всем сторонам и могут быть долгосрочными и прочными, а также могут стать одним из элементов стратегии развития всех участников цепочки ценности.

И.Х. Совет директоров может быть тем органом, который адекватно ретроспективно оценивает эффективность ранее принятых решений и вносит необходимые поправки в стратегию развития компании?

Е.Ш. Совет должен отслеживать ранее принятые решения. Необходимо вести протоколы заседаний, чтобы иметь возможность к ним обратиться и напомнить предысторию решения вопроса. В данном случае, это не столько пример хорошей бюрократии, сколько вопрос систематизации и фиксации решений, что на практике бывает очень полезно. Как пример, в одной из компаний, обращение к протоколу и ранее принятым решениям позволило напомнить хронологию принятия решений и избежать не совсем справедливого в этой конкретной ситуации гнева акционера на менеджмент.

В качестве практики мы в совете на ежегодной основе делаем анализ тех решений, которые мы рассмотрели. Также мы утвердили документ об оценке в форме нескольких анкет с перечнем вопросов, где члены совета оценивают работу совета, соотношение стратегических вопросов в повестке, глубину рассмотрения, взаимоотношения с менеджментом, между собой, отсутствие формальности при рассмотрении вопросов. Это не вопрос статистики, а скорее лишний повод проверить себя, и в динамике отследить нет ли у совета каких-то западающих компетенций и как он развивается, так как подходы к обеспечению долгосрочной устойчивости в работе совета мы также должны применять.

Таким образом, инструменты самоконтроля и самооценки в работе совета позволяют возвращаться к тем решениям, которые совет принял ранее, и проверять эти решения на предмет того, были ли они правильные, и как в следующий раз, если что-то решили неправильно, избежать повторения подобных ошибок.

И.Х. То есть совет директоров — это не стагнирующая, а активно развивающаяся структура, которая анализирует свою деятельность и эффективность ранее принятых решений. А если СД принял неправильное решение, он может вернуться и его исправить?

Е.Ш. Конечно, совет может исправить свои решения. Хотя я считаю, что совет пусть лучше несколько раз подумает и примет решение, которое будет взвешенным и правильным. Но, если по тем или иным причинам совет принял неправильное решение, то его обязанность — пересмотреть это решение.

И.Х. По каким критериям оценивается эффективность деятельности директоров?

Е.Ш. Эффективность оценивается по результативности выполнения тех задач, которые изначально перед советом ставятся. Поскольку положение о совете включает большой перечень функций и задач, то выполнение всех этих задач и свидетельствует о том, что совет правильно работает. Если реализовывается стратегия компании, то это тоже говорит о том, что совет директоров ее принял, контролирует ход ее выполнения и стимулирует менеджмент выполнять цели стратегии. Плюс используется инструмент оценки работы совета и его членов.

И.Х. Главным результатом деятельности совета директоров является успешность реализации стратегии компании?

Е.Ш. Совет директоров непосредственно не отвечает за исполнение стратегии, но должен предпринять все усилия для того, чтобы стратегия в компании была утверждена и был налажен системный процесс мониторинга, анализа хода ее исполнения и при необходимости выработки корректирующих воздействий.

И.Х. Андрей Шаронов во время нашей предыдущей встречи сказал, что совет директоров не должен подменять собой менеджмент. Он может поменять менеджмент, но подменять он не должен. Согласны с этим высказыванием?

Е.Ш. Абсолютно согласна. Это разные уровни управления, совет директоров не может заниматься операционными задачами, хотя на практике иногда бывают попытки загрузить совет или его отдельных членов дополнительными операционными вопросами. Но это может привести к смешению стратегического и операционного уровней и создать конфликт интересов. Совет должен избегать погружения в операционную деятельность и сохранять свой фокус на стратегические вопросы.

И.Х. Подводя итоги нашему разговору, что бы Вы отметили самым важным с точки зрения роли совета?

Е.Ш. Самое важное в миссии и роли совета — это то, что он может обеспечить сбалансированность долгосрочных и краткосрочных целей и задач компании, обеспечить баланс между интересами собственников, менеджмента, ориентируясь в первую очередь на долгосрочность и устойчивость развития бизнеса.

/ 05.03.2024