Вторая встреча цикла «Совет директоров в медицине: взгляд изнутри. Тренды, вызовы, практика»

Елена Латышева — Сооснователь и Председатель Совета директоров ГК «Эксперт», Председатель комитета Липецкой торгово-промышленной палаты по предпринимательству и здравоохранению, член Комитета АНД по корпоративному управлению в системе здравоохранения, член попечительского совета МОО МПСЭЦ «Метелица», Член попечительского совета НКО «UNITY», основатель и спонсор галереи современного искусства «Буксир» в г. Липецке, инициатор создания и Председатель попечительского совета ассоциации благотворительных организаций Липецкой области «Больше чем добро» в состав которого входят 25 благотворительных фондов и некоммерческих организаций Липецкой области

Надежда Рожкова — член Комитета АНД по корпоративному управлению в системе здравоохранения, руководитель компании в сфере здравоохранения

Н.Р. Елена, у Вас большое количество регалий и должностей как в бизнесе, так и в общественной деятельности, но давайте поговорим в контексте бизнеса и корпоративного управления. Расскажите чуть подробнее о том, что представляет из себя ГК «Эксперт».

Е.Л. ГК «Эксперт» — группа медицинских компаний, в состав которой входят:

- Сеть медицинских центров с самым большим географическим покрытием: 44 города в 35 регионах РФ (от Калининграда до Южно-Сахалинска и от Сочи до Мурманска) и 3 города в двух странах СНГ (Армения и Узбекистан), включающая 49 диагностических центров под брендом «МРТ Эксперт» и 17 многопрофильных медицинских центров под брендом «Клиника Эксперт»;

- Инжиниринговая компания «ТехномедЭксперт» — компания, осуществляющая полный спектр работ по проектированию, запуску, сервисному обслуживанию и ремонту оборудования лучевой диагностики. Мы являемся официальным сервисным партнером компании Philips. В нашей сети простой тяжелого оборудования составляет менее двух суток в год на одну единицу, что является одним из самых низких показателей по стране.

Также в группу компаний входит образовательное учреждение — институт повышения квалификации медицинских кадров «Институт Эксперт». На его базе проводится повышение квалификации врачей МРТ и КТ-диагностики. Программы Института входят в программу системы Непрерывного Медицинского Образования Министерства Здравоохранения РФ.

Более 600 врачей прошли профессиональную переподготовку и более 10 000 врачей клиницистов стали слушателями онлайн-вебинаров и офлайн-семинаров в разных городах России. Кроме этого, институт предоставляет услугу дистанционного описания МРТ и КТ-снимков.

Сегодня в Группе Компаний работает более 4000 сотрудников. ГК «Эксперт» входит в топ-10 крупнейших медицинских компании РФ за 2022 г. по версии Forbes. Выручка по группе компаний за 2022 г. составила 7,7 млрд. рублей.

Н.Р. Если мы посмотрим на рынок, совет директоров в частных медицинских компаниях — это «редкий зверь». Что для Вас, как основного акционера, послужило мотивом создания корпоративного управления? Зачем группе совет директоров?

Е.Л. В рамках реализации стратегии развития бизнеса мы осознанно двигались в масштабирование бизнеса и региональную экспансию. Активно растущий бизнес, как правило, требует привлечения инвестиционных ресурсов и, соответственно, финансовых инструментов. Еще в 2014 году я понимала, что компания растет и, при переходе на другой уровень зрелости, необходимо совершенствовать систему управления, в том числе развивать структуру корпоративного управления, чтобы сделать компанию привлекательной для инвесторов и рынка. В 2016 году мы изменили структуру управления, создали правление компании и начали «складывать» первый опыт акционеров и менеджмента в коллегиальном управлении. В результате, в 2019 году мы вывели акционера из роли СЕО. Полученный опыт дал возможность осознанного принятия принципов корпоративного управления и стал необходимым этапом перед созданием совета директоров. Совет директоров был создан в компании в 2020 году в рамках выполнения условий сделки с институциональным инвестором. Таким образом, в нашем случае мотивом создания совета директоров было привлечение финансового инвестора, но путь в СД был вполне осознанным решением. После создания СД, в состав которого вошли два топ-менеджера от финансового инвестора, я задумалась над тем, как сделать совет директоров эффективным, после чего мы, совместно с младшими партнерами и генеральным директором, пришли учиться в АНД. Сейчас, спустя три года с начала опыта работы СД, я понимаю, что совершенствование системы корпоративного управления и разделение контуров управления полезно для компании и, если бы мы создали его раньше, было бы еще лучше.

Н.Р. Получается, что компании нужно как можно раньше задумываться о корпоративном управлении? А как понять, в какой момент компании нужно создавать совет директоров?

Е.Л. В целом, в частных компаниях очень много зависит от готовности и зрелости, в первую очередь, акционеров и, конечно, зрелости самой компании.

Я уверена, что о корпоративном управлении акционеры готовы задумываться тогда, когда компания становится большой и, в текущих реалиях, когда много вызовов и акционерам необходимо принимать много решений по системным изменениям, невозможно просто делегировать полномочия по принятию решений генеральному директору, разведя стратегический и операционный контур и оставив основателю роль визионера. В этом случае, основатель остается в одиночестве на вершине и может являться тормозом для принятия необходимых изменений просто потому, что у владельца недостаточно компетенций и много рисков в случае, если менеджмент из-за отсутствия компетенций принесет неправильное решение. Если акционер задумался и готов выходить из операционного управления, он начинает думать, как ему обеспечить контроль и качественное доведение своих решений. Тогда у акционера появляется внутренний запрос на изменение собственной роли и структуры управления компанией.

Еще одним поводом создания СД является ситуация, когда акционеров больше, чем один, и не все акционеры занимаются операционным управлением. Иногда миноритарные акционеры, не занимающиеся управлением компании, находятся в состоянии «ожидателей». Часто бывает так, что друзья или члены семьи создали вместе много лет назад компанию, но не все остались в управлении. Как правило, тогда появляется разное представление о стоимости вклада или ценности для бизнеса каждого совладельца и может возникать внутреннее растущее напряжение между акционерами. Или, когда у компании амбиции роста и много инвестиционных проектов, которые, имеют риски и, в то же время, на повестке акционеров всегда актуальный вопрос распределения дивидендов. В такой ситуации у акционеров может возникнуть напряжение, так как у них разная вовлеченность в управление и могут быть разные интересы: одни хотят развития, а другие стараются снизить риски и инвестиции в пользу дивидендов, поэтому договориться как раньше, по-дружески, может не получиться. В этом случае, совет директоров является ключевым инструментом для обеспечения баланса и соблюдения интересов всех акционеров, а также согласования их с интересами компании и топ-менеджмента.

Смена поколений — это третий повод. Акционеры, которые когда-то были «на драйве» и искали смысла в своем бизнесе, с годами начинают задумываться о личных смыслах и иногда оказывается, что их смыслы не в контуре деятельности компании. Они начинают больше хотеть пожить для себя и больше отдыхать, и тогда есть риск, что компании будет не хватать энергии акционера, который был раньше в роли СЕО, а менеджмент будет терять мотивацию, видя потерю или смещение интереса акционера в пользу личного комфорта и дивидендов.

Еще один повод — акционерный конфликт. На практике, именно тогда возникает мысль о том, где эта площадка для разрешения споров и каким образом выстроить диалог.

Вот с этих поводов начинается запрос на поиск инструментов как выстроить и сбалансировать интересы менеджмента и акционеров.

По моему опыту общения с владельцами, без введения совета директоров выход из перечисленных напряжений не очень хорошо получается, так как в структуре нет коллегиального органа и площадки, на которой должен проводиться диалог акционеров и менеджмента. Если площадки для диалога нет, тогда по этим важным для будущего компании вопросам проводится очень несистемная работа, активизирующаяся в моменты, когда акционеру «приспичит» или менеджмент уже не может молчать от непонимания целей. Следствием этого являются перекосы в решениях и понимании, а также демотивация менеджмента и нарушение баланса отношений внутри группы акционеров.

Уверена, что благодаря АНД, пропагандирующей культуру и развитие корпоративного управления в частных компаниях, собственники могут найти ответы на вопросы и понять, что время настало и создание СД станет для них решением.

Н.Р. Но есть же много компаний, которые находятся в зрелом возрасте, у которых все хорошо, акционер продолжает совмещать роль генерального директора и у них может не быть внутреннего запроса. А зачем им совет директоров?

Е.Л. Я убеждена, что если в компании все хорошо, она зрелая, акционер сам у руля, определяет все вопросы стратегии и операционного управления, и у акционера нет внутреннего запроса на изменение его роли, тогда нам не имеет смысла разговаривать с ним о системе корпоративного управления. Не потому, что он не современный или плохой, а потому что у нас разные картины мира. И мы про разные боли, задачи и решения. Такие собственники еще могут спокойно много лет успешно развивать компанию и не нужно им мешать. А всем, кто встал или планирует встать на путь развития корпоративного управления, очень важно ответить себе на вопрос «зачем?». Внутренние предпосылки и мотивы, которые вызывают напряжения и запускают готовность к изменениям, нужно укрепить, чтобы пройти непростой путь трансформации роли основателя. Очень рекомендую сформулировать проблемы и напряжения, которые уже есть в голове у акционера, а также сформулировать свои ожидания в результате изменений. Для этой проработки очень полезна программа обучения в АНД «Совет директоров для бизнеса», которая поможет понять, что такое совет директоров, какая его роль, какова роль основателей на разных этапах, как ее распределить в зависимости от готовности основателей, зрелости компании, как избежать перекоса СД в контрольную функцию и, если у компании есть стратегия роста, как СД может помочь сделать рывок компании вперед.

Ключевая ошибка на старте изменений обычно заключается в том, что акционер говорит «ну давайте попробуем» и, достаточно быстро договорившись про создание совета директоров, начинает действовать без проработки изменения структуры управления. Важно прописать матрицу полномочий и ответственности, проанализировать какие ключевые процессы управления изменятся в связи с введением коллегиального органа, договориться о регулярных встречах и заседаниях, выстроить эффективную повестку совета директоров, включающую не просто периодическую отчетность, но и стратегические вопросы.

Тем, кто только создает у себя корпоративное управление, не стоит стесняться задавать вопросы. Это снизит количество ошибок и исключит риск сомнений собственников и менеджмента, что принятое решение было правильным.

Н.Р. Но все же, если клиника совсем небольшая и для принятия решений достаточно имеющегося штата, в этом случае совет директоров будет лишним звеном?

Е.Л. Для небольшой клиники совет директоров, конечно, может оказаться лишним звеном. Вместе с этим, важно понимать, что в компаниях, где владелец в роли СЕО, любое решение по важным системным изменениям или стратегическим решениям, которое мы принимаем, в случае, если нет совета директоров или внешней экспертизы в виде независимых директоров или привлеченных консультантов, будет приниматься только исходя из накопленного прошлого опыта основателя и менеджмента. Такое решение имеет риски быть не качественным, так как будет принято без отраслевых практик и опыта или потому, что внутренних компетенций не хватит для выработки качественного решения. Ну, и самое главное, важно помнить, что в небольших компаниях часто бывает, что операционная рутина затягивает так, что не хватает времени на стратегический контур вопросов, в структуре управления компании нет площадки со стратегической повесткой, а стратегические вопросы и задачи обсуждаются только на стратегической сессии и дальше про них вспоминают перед следующей сессией. Уверена, что есть те, кто мне возразят и скажут, что и так можно. Соглашусь, что можно и так, но так точно менее эффективно и непонятно, как и кто влияет на результат. Это — как идти на лодке в море без цели куда-то прийти или идти без карты и компаса. Вероятность, что придешь к цели, конечно, есть, а если цели не было, то куда бы не пришел, все является отличным результатом.

Н.Р. Для проработки стратегии часто привлекают консультантов по стратегическому планированию. В чем разница между привлечением консультантов как внешней экспертизы и независимыми директорами в СД?

Е.Л. Правильный ответ: и так, и так, конечно, можно. Но если у компании уже есть запрос на развитие корпоративного управления, то на первом этапе можно начать с создания консультативного совета. Он может включать, в том числе, и консультантов, экспертов из других отраслей, либо экспертов из этой отрасли, но с другим уровнем «насмотренности» и более высокими компетенциями. Такой совет, собирающийся на регулярной основе, может быть эффективнее, чем разовая стратегическая сессия, проводимая консультантами и быстро забываемая менеджментом. У менеджмента всегда будут в приоритете операционные цели, на которые, как правило, ориентированы его KPI, за выполнение которых он получает вознаграждение. Зачастую консультанты не могут обеспечить изменения внутри компании и постановку новых процессов.

Консультативный совет на первом этапе, и, в дальнейшем, комитет под СД будет ориентировать компанию на будущее, сможет обеспечить связку стратегического контура и операционных задач, обеспечить постановку необходимых вызовов команде менеджмента, качественную оценку результатов работы по стратегическим задачам. Независимые директора могут привнести в работу совета экспертизу в совершенно новых для компании направлениях и стратегических фокусах, например, выхода на новые направления, цифровой или продуктовой трансформации.

Н.Р. Мы с Вами являемся членами комитета АНД по корпоративному управлению в системе здравоохранения. Давайте немного побудем визионерами и подумаем о будущем корпоративного управления в здравоохранении. Каким Вы его видите?

Е.Л. Отрасль здравоохранения является важной и сложной. Перед ней стоят очень серьезные вызовы, связанные с развитием персонала, обеспечением необходимых компетенций, нарастанием регуляторных требований, цифровизацией и максимальной интеграцией медицины с IT. И, уже сейчас многие компании понимают, что фокус инвестиций — это не только медицинское оборудование и новые клиники. Именно поэтому я убеждена, что в медицинской отрасли развитие корпоративного управления путем создания советов директоров, консультативных советов с привлечением внешней независимой экспертизы является важным шагом для стратегического и эффективного развития медицинских организаций.

Совет директоров — это площадка, куда могут и должны привлекаться эксперты с большой экспертизой, в том числе из других более развитых отраслей, по вопросам, которые важно решать для развития медицинской отрасли. Это эксперты, которых не всегда возможно нанять в штат на операционные должности, но можно привлечь в совет директоров или консультативный совет, и которые смогут принести много пользы для выработки важных решений по вопросам развития компании.

Поэтому, я верю в развитие корпоративного управления в здравоохранении, особенно в компаниях частной формы собственности, даже больше, чем в других отраслях.

/ 26.11.2023