Разделение полномочий и ролей между акционерами, советом директоров и менеджментом в первый год работы совета как органа корпоративного управления

В советах директоров (СД) частных бизнесов на первом году работы достаточно часто возникают вопросы разделения ролей и полномочий акционеров, самого совета и менеджмента. Особенно актуальным это становится в ситуации, когда по запросу акционеров СД занимается организацией первой передачи власти от Генерального директора-акционера к наемному топ-менеджеру.

Передача полномочий, выход акционеров из операционной деятельности, становление СД как эффективного инструмента корпоративного управления – это постепенный процесс, «шаг за шагом».

Важно именно на начальном этапе работы СД четко разделить роли и их полномочия, и, если это не сделать, можно существенно замедлить получение желаемого позитивного результата от корпоративного управления для бизнеса.

Владельцы компаний, основные инициаторы создания совета директоров, часто говорят о желании улучшить свой бизнес, поиске новых идей и путей для развития, выходе из операционного управления, «чтобы мой бизнес работал без меня», потребности в изменении и трансформации компании. Но редко кто дает своего рода «техническое задание» и конкретизирует свои ожидания, особенно на тему своего выхода из операционного управления.

Для решения вопросов разделения ролей и полномочий могут быть эффективными следующие действия СД:

1. Определить с владельцами компании четкие «правила игры» на текущем этапе:

• что важно сохранить, что нужно точно изменить в бизнесе, с какой скоростью идти в работе СД и в изменениях в компании.
• что они конкретно ожидают на данном этапе работы СД, какой в их представлении результат, что им нужно, чтобы быть уверенными, что изменения в бизнесе контролируемые.
• как могут разделяться на данном этапе полномочия ролей владельца, стратегическое руководство и оперативное руководство бизнесом и их границы, и как это влияет на бизнес компании с учетом специфики компании.

Однозначное понимание «правил игры» всеми участниками процесса поможет быстро и результативно двигаться дальше в построении системы корпоративного управления.

2. Закрепить результат — составить матрицы или таблицы разделения полномочий по ключевым элементам корпоративного управления и утвердить их совместно с генеральным директором компании.

В моей личной практике работы в СД в качестве независимого директора вопрос разделения полномочий и выделения ролей решался разными путями. В одном совете процесс развивался вслед за изменением отношения к этой теме Председателя СД и мажоритарного акционера, «правила игры» менялись по мере развития самого СД, как органа корпоративного управления.

В другом СД в начале были определены «правила игры» и полномочия СД, а конкретную матрицу разделения ролей и полномочий мы разработали и утвердили под задачу поиска преемника, нового Генерального директора.

Можно выделить несколько аргументов «ЗА» создание и формализацию «правил игры» в части разделения полномочий и ролей.

1. У всех участников процесса корпоративного управления появляются четкие ожидания и понимание, кто и за что отвечает, и какой механизм принятия решений в СД. Это позволяет экономить ресурсы СД и менеджмента. В отношениях между ними возникает меньше домыслов и недосказанности. В итоге, не нужно тратить время и дополнительные деньги бизнеса, перегружать персонал лишней работой, чтобы делать то, что «показалось, что будет нужным и важным для совета».

2. Если СД занимается вопросом организации трансфера власти от владельца наемному генеральному директору, наличие такой матрицы повысит уровень прозрачности процесса передачи полномочий новому генеральному директору, позволит сфокусироваться ему на задачах бизнеса и быстрее адаптироваться. А совет может использовать этот инструмент, как понятный механизм защиты бизнеса от различных рисков, которые могут возникать при найме нового первого лица компании, например, сохранение ключевых топ-менеджеров.

3. Матрица может регулировать работу и Комитетов СД, делать ее более эффективной. Например, какие действия ожидаются от Комитета по стратегии, что делает и какие вопросы в рамках разработки или апдейта стратегии решает менеджмент, Комитет и СД.

В заключении важно отметить, что такой документ или «матрица» — это «живой» рабочий инструмент, который создается под конкретные задачи, и, при необходимости, или изменении задач, совершенствуется и дополняется.

Автор статьи
Постол Елена Владимировна
Сертифицированный директор IoD, член АНД, работала в СД ООО «Квадродекор», независимым директором в СД ЗАО «Грейнрус». На текущий момент — Независимый директор и Председатель Комитета по Стратегии СД ООО «Открытые технологии», бренд e2e4.

/ 22.08.2023