Один из самых сложных моментов для любого члена СД — быть несогласным, когда все «за»

Даниел Вулф, независимый директор ПАО «Уралкалий», ПАО «Сегежа Групп», и АО «Рольф», предприниматель и менеджер с обширным опытом работы в сфере финансовых услуг рассказал Анастасии Кудрявцевой, директору программ Академии АНД, о нюансах корпоративного управления в России и основных принципах работы в советах директоров.

Независимыми директорами не рождаются, ими становятся. Как сложился Ваш путь в роли Независимого директора?

Даниел Вулф: Я занимаюсь финансами уже более 25 лет: моя деятельность всегда была связана с публичными и непубличными компаниями, финансовыми рынками и т.д. Потом я стал более активно заниматься инвестициями. Это помогло получить опыт работы в совете директоров, хотя тогда все было намного менее профессионально, чем сейчас.

«Я занимался прямыми инвестициями и участвовал в заседаниях советов, где видел яркие примеры, как нужно хорошо работать, защищать свои принципы, слушать других людей, а не сразу полагаться только на свое мнение.»

Считаю, что в этом плане мне повезло — опыт профессионалов дал возможность понять, куда и к чему мне надо стремиться.

Самые большие изменения произошли, когда я работал в ОНЭКСИМе и участвовал в заседаниях достаточно серьезных СД крупных компаний: ОК “Русал”, «Ренессанс Капитал», Brooklyn Nets. Это послужило первым опытом работы в больших корпоративных процессах, значимых советах публичных компаний.

В чем главные отличия между ролями инвестора в совете директоров и независимого директора?

Даниел Вулф: У инвестора есть свои желания, стратегии, особенно это касается выхода. С одной стороны он всегда думает о том, что хорошо для компании, а с другой — что даст возможность выгодно продать свою долю. Это большая разница между инвестором и НД, особенно если у компании есть возможность делать долгосрочные инвестиции и стратегические проекты. Для инвестора, который думает о выходе, это может быть менее интересно. Как независимый директор я считаю, что представляю интересы не только сегодняшних акционеров, но еще и всех стейкхолдеров в бизнесе: города, где присутствует производство компании, сотрудники, поставщики, покупатели, широкое общество, которое сейчас очень активно и правильно занимается вопросами ESG. Поэтому большая часть работы НД — убедиться, что эти важные вопросы всегда находятся в повестке, а принимаемые решения исполняются правильно и до конца.

Публичные компании всегда являлись для других примером с точки зрения организации работы советов директоров. Меняется ли роль СД сейчас и кто ее определяет?

Даниел Вулф: Не думаю, что есть единый источник.

«Очень часто первым импульсом для создания серьезно работающего СД частных компаний являются акционеры, которые понимают, что если они хотят подняться на следующий уровень, им необходимо получить мнение от экспертов извне, повысить прозрачность компании во внешней среде»

Поэтому они приглашают независимых директоров, начинают сами активно участвовать в этих процессах. Иногда на появление совета в компании влияет менеджмент, который понимает, что им нужна опора и дальнейший профессиональный рост.

Все эти актуальные вопросы, например, ESG, — это изменение конъюнктуры рынка. Сейчас около 35% инвесторов уже занимаются скринингом по ESG и этот показатель только растет. Goldman Sachs показал, что огромное количество денег уходит из классических инвестиционных в ESG-фонды. Эта тенденция порождает необходимость иметь внешних независимых директоров, которые оценивают соблюдение необходимых требований, поскольку вопросы ESG не всегда является компетенцией существующих управляющих этих компаний.

Есть и другие стимулы. Например, когда компания выходит на IPO, осознанно формируется состав совета директоров, как это было в «Сегежа групп».

Как компаниям, которые выходят на IPO, создать СД, который принесет пользу не только в моменте, но и в будущем? Меняется ли совет после выхода на IPO?

Даниел Вулф: Совет точно меняется. Это очень важный момент — публичные компании имеют огромные требования: ответственность за раскрытие информации, представление интересов всех акционеров, а не только тех, кого менеджмент знает и видит каждый день. Из своего опыта скажу, что в публичных компаниях до сих пор часто возникают разговоры про изменение отношения к финансовому результату, заявлениям, решениям. Я думаю, в таких случаях важно приглашать серьезных независимых директоров, однако, не все хотят делать это, потому что у новых людей в компании возникнут вопросы и они попытаются в них глубоко разобраться.

«Многим собственникам легче приглашать «якобы независимых директоров» — тех, кого они давно знают. Делается это для того, чтобы избежать подробных вопросов от НД.»

Я считаю, что это ошибка. Хороший собственник и команда менеджмента должны радоваться, когда человек спрашивает насчет планов компании и результатов, когда начинают поступать различные варианты решений для развития бизнеса. Я уверен, что инвестсообщество легко может определить, где по-настоящему серьезные независимые директора, а где это создано для галочки. Если собственник хочет иметь хорошую капитализацию, возможность роста и развития компании, стоит принять риск «сложных» людей, которые будут задавать много вопросов.

Хочу также отметить, что здесь большую роль играет корпоративный секретарь: для него изменения, которые произойдут после того, как компания станет публичной, очень серьезно повлияют на его работу, ответственность, ему также предстоит работа с юристами. Качество СД очень сильно зависит от профессионализма корпоративного секретаря.

Поделюсь интересным случаем из своего опыта в «Сегежа групп», где работают много разных Председателей Комитетов и СД: есть восточные, западные люди, есть те, кто работает достаточно свободно, и те, кто работает строго по повестке дня. Для нашего секретаря это почти дипломатическая работа: одно дело — взаимодействовать с конкретным человеком и понимать, что ему нравится в работе, какие у него ожидания, а другое — когда все очень разные и независимые.

«Когда компания становится публичной, все начинают работать, как правило, на двух языках. Если до публичности можно было использовать только русский, то в публичной компании все материалы на английском. И эту огромную работу координирует корпоративный секретарь.»

В чем отличия корпоративного управления в российских и зарубежных компаниях? В чем специфика?

Даниел Вулф: Я, как член Комитета АНД по диверсификации совета директоров, могу сказать, что мы очень тщательно изучаем этот вопрос и это очень интересно. Специфики меняются, но в России надо уделять внимание следующему: у нас есть много государственных компаний, где практика сильно отличается от западных. Как правило, все решения и основная работа происходит до встреч совета директоров: когда все эти серьезные люди собираются на совет директоров, им не хочется открытых вопросов и разговоров на 2 часа. В этом случае, есть разные практики, например реально интенсивно работать в комитетах СД, а сам совет станет более формальным органом управления.

Все мы знаем, что на Западе сейчас идет акцент на диверсификацию совета директоров и это второе отличие. Оно не такое яркое, как может казаться, но все равно присутствует. Сейчас для многих людей пока представляются меньшие возможности, особенно для женщин. В России вообще в СД меньше независимых позиций, а это означает большую конкурентность и, как правило, при поиске члена СД ищут человека с опытом. У нас огромное большинство людей, которые имеют опыт — это мужчины и преимущество всегда у них. Я считаю, что сделать акцент на диверсификации — важно и правильно. Хотя, есть мужчины, которые говорят, что не получили позицию только потому, что не являются женщиной. Они считают это несправедливостью. Я так не считаю и думаю, что наоборот — достаточно долго эту несправедливость терпели женщины, пусть теперь у них будет преимущество на некоторое время.

В России сейчас есть тренд создания коллегиальных органов управления в частном бизнесе. Какие практики публичных компаний Вы бы порекомендовали использовать таким компаниям с оборотом от 1 млрд рублей?

Даниел Вулф: Во-первых, всегда должно быть понимание, что мы хотим получить от создания СД. Как мне кажется, для таких компаний очень важно назначить председателя совета, который будет определять повестку дня, собирать материалы, передавать их за 2-3 дня, чтобы все могли успеть до заседания с ними ознакомиться. Тогда СД будет хорошо работать. Первые встречи определят, насколько акционеры и другие стейкхолдеры готовы идти или не идти дальше.

«Сопротивление будет всегда: менеджмент может не принять подобные изменения, акционеры, которые считают себя «хозяевами» компании, могут решить, что независимые директора станут новыми лидерами. На самом деле они ошибаются.»

Если хорошо выбрать повестку дня и задать правильные вопросы, всем участникам будет интересно и сопротивления можно избежать. Менеджмент начинает осознавать, что все стратегические вопросы, которые всегда легче отложить на «потом», становятся понятны уже сейчас, а акционеры смогут увидеть, что принимаемые ими решения намного глубже и эффективнее, чем были раньше. И появляется еще один инструментом контроля исполнений в виде самого совета.

Какой Ваш главный принцип в работе НД?

Даниел Вулф: У меня есть свои принципы, которые для меня дороже всего. Первое и главное, что делает меня спокойным на заседаниях — привычка не делать то, что мне неудобно. Если что-то выходит за рамки моих принципов, я ухожу из этого СД, вопрос денег никак не влияет. Я давно работаю на этом рынке и репутация для меня дороже. Второе — я стараюсь как можно больше слушать. В СД всегда очень много умных людей, поэтому для меня не так важно, что я могу сказать, важнее то, что я могу получить в разговоре от коллег. Однако есть люди в СД, которые очень любят поговорить, высказать везде свое мнение. По моему опыту, на тех, кто больше всего говорит, обращают меньше внимания. Есть умные люди, которые редко что-то озвучивают, зато когда они начинают говорить, все сразу обращают внимание и берут их слова на заметку. Иногда самые умные люди говорят меньше всего.

Третье — я стараюсь понять, как разные люди любят принимать информацию, взаимодействовать. Есть директора, которым лучше позвонить, есть те, кому лучше отправить письмо на электронную почту и т.д. Это большая дипломатическая работа: понять, каким образом можно эффективно взаимодействовать с менеджментом, с акционерами и с другими членами СД. Я также всегда стараюсь поддерживать встречи директоров и независимых членов совета вне офиса и вне встреч совета директоров — это могут быть ужины, поездки и т.д. Неформальные отношения в случае конфликта помогают найти компромисс и профессиональные ответы на заседаниях, а не уходить в эмоции.

«Что интересно: любая сформированная группа осуществляет давление на новых людей, чтобы те соответствовали остальным. Один из самых сложных моментов для любого члена СД — быть несогласным, когда все за. Настаивать на своей точке зрения — важный навык.»

В моем опыте были моменты, когда я либо был не согласен, либо воздерживался от ответа, объясняя свою позицию и стоя на своей точке зрения. После этого мне звонили и всегда говорили, что я молодец. Очень часто люди тоже хотят отстоять свое мнение, могут быть не согласны, но боятся и думают, что это ни к чему хорошему не приведет, легче согласиться с большинством. Нужно помнить, что вас уважают, когда вы стоите на своих принципах.

У многих складывается ощущение, что когда в компании создается СД, то собственник и акционеры хотят, чтобы в нем были люди, которые будут говорить им «да». Умные владельцы и акционеры понимают, что для развития компании важно независимое мнение, возможно, отличающееся от мнения собственника и других «своих» членов совета директоров, даже если придётся решать больше вопросов и проводить собрание намного дольше.

Как сложились Ваши отношения с АНД?

Даниел Вулф: Я помню, когда все только-только начиналось, еще не было настолько интересно, потому что не было моего понимания, сообщества и т.д. Когда я начал больше общаться с Александром Иконниковым и членами сообщества, мне становилось все более интересно. Активно участвовать в жизни Ассоциации я начал тогда, когда меня пригласили в Комитет АНД по диверсификации совета директоров. Там я реально понял, насколько это полезно. Какие-то вопросы, которые могут показаться эзотерическими, подходят российскому рынку и их на самом деле надо изучать. Есть очень много людей на рынке, которые хотят больше узнать о корпоративном управлении. Я считаю, что вступление в АНД - это очень важное и правильное решение, которое даст возможность независимым директорам быть смелыми, стоять на своих принципах, понять новые темы.

«Я вижу, что с каждым годом становится все больше и больше профессиональных советов, независимых директоров в различных советах, потому что компании начинают понимать их важность.»

На маленьком уровне это тоже есть: в любом совете, где есть два или больше НД, очень важно, чтобы они общались между собой. Это даст возможность глубже понять какие-то новые темы, узнать и применить успешный опыт в похожей ситуации. иметь некоторые более сложившиеся позиции. Одному НД иногда бывает сложно остановить акционеров и собственника, но если есть команда, это становится проще.

Какая основная ценность, которую несет АНД для акционеров и независимых директоров?

Даниел Вулф: АНД дает возможность поднимать рейтинг директоров, увидеть многих талантливых членов СД, которые не публичны. АНД также помогает сформировать профессиональные навыки, что особенно важно для молодых специалистов, которые только начинают строить карьеру в сфере корпоративного управления. Это сложный путь и то, что у них есть возможность получить квалификацию, общаться с практиками, директорами и преподавателями — это огромный плюс, который даст возможность стать успешным НД.

Лично я благодаря АНД стал больше видеться и дружить с другими директорами. Это здорово не только с точки зрения того, что это помогает попасть в тот или иной совет, но и также потому, что это интересно для обмена опытом и мнением.

«Ассоциация помогает повысить роль и влияние членов СД в России: государственные компании все больше привлекают НД в работу, специалистов в сфере корпоративного управления в стране становится все больше.»

На рынке есть много людей, которые говорят что ESG — это просто мода, она не надолго. Я уверен, что они ошибаются, поэтому мне кажется очень правильной инициатива АНД в сфере ESG — глубоко вникнуть, передать людям знания, дать возможность лично пообщаться с практиками и экспертами корпоративного управления. Новый Комитет АНД по ESG недавно начал свою работу (с моим участием). Мы будем глубоко изучать и обсуждать эту тему с акцентом на практических аспектах ESG для публичных компаний. Эта тема уже сейчас влияет на капитализацию компаний, размер процента, под который банки выдают кредит. Я надеюсь, что со временем корпоративное управление в России будет на таком уровне, что иностранные инвесторы начнут возвращаться именно из-за этого.

Что Вы посоветовали бы директору, который вступает в АНД?

Даниел Вулф: В АНД есть очень много мероприятий и курсов, я бы рекомендовал выбрать направление и максимально в него углубиться, не стоит сразу пытаться охватить всё. Также в Ассоциации есть много интересных людей, и я уверен, что любое направление даст возможность взаимодействовать ними и обмениваться опытом.

/ 27.09.2021