Читайте свежий материал "Чем "болеют" советы директоров"

У Ольги Миллер 20-летний опыт работы в корпоративном праве и управлении. Карьера Ольги началась с работы в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. После этого она работала в головных компаниях двух крупнейших российских холдингов: РАО «ЕЭС России» и ОАО «РЖД», где приобрела опыт создания системы корпоративного управления в холдинговой компании. Затем в течение 9 лет Ольга была директором по корпоративному управлению публичной компании «Трансконтейнер», где «с нуля» построила систему корпоративного управления и обеспечила подготовку компании в части корпоративного управления к выходу на IPO на Московской и Лондонской биржах. Также Ольга имеет 15-летний опыт работы в советах директоров (дочерних обществ РЖД и РАО ЕЭС России, а также компаний с государственным участием). Более 10 лет Ольга проводит мастер-классы и читает лекции по вопросам корпоративного управления. С 2017 года Ольга является спикером программы АНД «Независимый директор», где она раскрывает ряд тем связанных с эффективностью работы советов директоров.

Мы попросили Ольгу поделиться опытом и рассказать об эффективности совета директоров, групповой динамике и ее влиянии на качество работы совета директоров.

АНД: У вас богатый опыт работы в советах директоров, не могли бы Вы рассказать, что же такое эффективный совет директоров?

ОМ: Если говорить в общем, то можно назвать некоторые «слагаемые успеха», которые повышают эффективность любого совета директоров – это сбалансированный и диверсифицированный состав, опытный и профессиональный председатель, активная роль независимых директоров, результативная работа комитетов, квалифицированный корпоративный секретарь, наличие вводного курса для новых членов совета директоров, проведение оценки и самооценки совета директоров.

«Отсутствует единое «лекало», которое мы могли бы наложить на совет директоров и сказать, эффективен этот совет директоров или неэффективен».

Однако, если мы говорим об эффективности конкретного совета директоров, то этот вопрос перестает быть простым и требует более глубокого погружения и изучения. Дело в том, что отсутствует единое «лекало», которое мы могли бы наложить на совет директоров и сказать, эффективен этот совет директоров или неэффективен. И связано это, в первую очередь, с тем, что, оценивая эффективность совета директоров необходимо рассматривать не только формальные, но и содержательные критерии, связанные с практикой работы конкретного совета директоров. Формальные критерии, как правило, более очевидны. Мы можем оценить состав и структуру совета директоров, его компетенцию, процедуру проведения заседаний, их количество и форму, проанализировав публично доступную информацию и документы общества. Однако, не менее значимыми для эффективности совета директоров являются содержательные критерии, такие как понимание членами совета директоров своей роли и роли совета директоров в целом, независимость суждений и голосования независимых директоров, атмосфера открытости и уважения в зале заседания совета директоров, конструктивная и содержательная дискуссия по вопросам повестки дня и, конечно, стратегический фокус совета директоров. Зачастую именно содержательные критерии в практике работы совета директоров не так очевидны со стороны и гораздо сложнее поддаются оцифровке. Поэтому, если мы говорим в практической плоскости, то оценка эффективности конкретного совета директоров – это нетривиальная задача.

«Мы очень редко говорим о «темной стороне луны» – о том, что совет директоров – это не только орган управления, но и социальная группа».

АНД: Какую роль играет групповая динамика в работе совета директоров?

ОМ: Групповая динамка имеет существенное влияние на работу совета директоров. Довольно часто можно услышать о плюсах того, что совет директоров является коллегиальным органом управления. Решения принимаются коллективно, что позволяет использовать знания, опыт и квалификацию, которые привносит каждый член совета директоров. Но мы очень редко говорим о «темной стороне луны» - о том, что совет директоров – это не только орган управления, но и социальная группа. И как у любой социальной группы в каждом совете директоров возникает своя групповая динамика - особенности поведения людей в групповом взаимодействии, характер их отношений друг с другом. При определенных обстоятельствах в совете директоров как в любой социальной группе могут проявляться негативные явления, которые могут снижать эффективность работы совета директоров. Социальные психологи подтверждают влияние группы на поведение индивида. Зачастую, даже хорошо мотивированный, хорошо подготовленный, высокообразованный человек в группе ведет себя иначе, чем проявлял бы себя индивидуально. Одним из примеров влияния группы на поведение индивида является конформизм. Человек отказывается от своего мнения и соглашается с позицией группы, независимо от того насколько эта позиция соответствует его собственным представлениям и логике. Такая ситуация может быть довольно опасна для совета директоров, так как снижает возможность качественного и конструктивного обсуждения вопросов.

«Высокая степень конформизма в совете директоров может перерасти в групповое мышление, когда принадлежность к группе и желание избежать конфликтов становятся гораздо большей ценностью, чем качественное обсуждение вопроса и поиск лучшего решения».

АНД: Как же распознать конформизм в совете директоров?

ОМ: Представьте себе заседание совета директоров, в ходе которого несколько членов совета директоров не задают вопросы, не высказывают своего мнения, не принимают участие в дискуссии до тех пор, пока не услышат мнения ключевой персоны - собственника, представителя мажоритарного акционера или председателя совета директоров. А затем, соглашаются с позицией авторитетного человека, независимо от того, какое мнение они разделяли до начала заседания совета директоров. Либо изменение позиции происходит в ходе заседания совета директоров, но оно основано не на аргументах, а на влиянии авторитета. Все это может быть признаками конформизма в совете директоров, особенно, если описанная ситуация повторяется довольно часто. Высокая степень конформизма в совете директоров может перерасти в групповое мышление, когда принадлежность к группе и желание избежать конфликтов становятся гораздо большей ценностью, чем качественное обсуждение вопроса и поиск лучшего решения.

АНД: В каком совете директоров может возникнуть такая проблема? В совете, во главе которого стоит влиятельный лидер?

ОМ: Такая проблема может возникнуть, если в совете директоров авторитарный председатель или довольно сильные и влиятельные представители крупных акционеров. В такой ситуации некоторые члены совета директоров понимают, что вопрос с высокой степенью вероятности будет принят так, как этого хочет большинство, и поэтому перестают видеть ценность в собственном мнении. Считают более удобным поведением в такой ситуации - просто подстроиться под мнение большинства.

АНД: Кто в совете директоров, на Ваш взгляд, больше склонен к конформизму?

ОМ: Думаю, что более свойственно проявлять конформное голосование представителям мажоритарного акционера, иногда - исполнительным директорам. Конечно, самая опасная для совета директоров ситуация – это проявление конформизма независимым директором, тем, кто по смыслу своей роли должен быть носителем независимого мнения, суждения и голосования. Однако, полагаю, что в большей степени на способность не поддаваться «конформному мышлению» влияет не статус члена совета директоров, а его профессионализм, личная смелость и понимание значимости вклада каждого директора в работу совета директоров.

«Главный вклад независимого директора в эффективность совета директоров – это его профессионализм и независимость суждений».

АНД: Если в совете директоров начинают проявляться признаки группового мышления, кто должен первым «забить в колокол»?

ОМ: В первую очередь, конечно, председатель совета директоров. Опытный председатель, понимающий свою роль, должен увидеть предпосылки к групповому мышлению и поменять эту ситуацию. Он может организовать процесс обсуждения вопросов таким образом, чтобы каждый член совета директоров высказывал в ходе обсуждения свое мнение. Один из способов избежать группового мышления – опрашивать авторитетных людей в совете директоров в последнюю очередь. Очень важна в этой ситуации роль независимых директоров. Главный вклад независимого директора в эффективность совета директоров - это его профессионализм и независимость суждений. Он не ориентируется на позицию большинства, он не боится задать вопросы по содержанию, если ему что-то не понятно. Независимый директор может существенным образом повлиять на дискуссию, высказывая свои сомнения и аргументы, задавая вопросы. На практике я не раз видела такие ситуации, когда именно после аргументов независимого директора вопрос откладывали, потому что было очевидно, что решение не так однозначно и требует дополнительной проработки.

АНД: Правильно я понимаю, что есть какие-то качества, которые можно в себе взрастить, чтобы не поддаваться групповому мышлению. Такие качества как критическое мышление, умение слушать, внимательность?

ОМ: На мой взгляд, ключ к этой истории – это осознанность и понимание своей роли в совете директоров. Понять, какой вклад ты вносишь в работу совета директоров. Создаешь ли ты дополнительную ценность для конкретного совета директоров и для компании в целом? Способствуешь ли ты содержательному и конструктивному обсуждению вопросов повестки дня? Чувствуешь ли ответственность за решения принятые советом директоров? Думаю, что, если периодически задавать себе такие вопросы, то это будет возвращать к смыслу работы в совете директоров и поможет не попасть в «ловушку» группового мышления.

«Уже в ближайшее время советы директоров вынуждены будут уделять больше внимания групповой динамике и поведенческим аспектам в работе совета директоров».

АНД: Как я поняла, конформизм и групповое мышление – это не единственная «ловушка». Расскажите, пожалуйста, с какими сложностями группового влияния также может сталкиваться совет директоров.

ОМ: Да, Вы правы. Помимо группового мышления существуют и другие патологии, которые могут негативным образом повлиять на эффективность работы совета директоров. Авторами типологии таких «болезней» совета директоров являются американские ученые Кеннет Мерчант (Kenneth A. Merchant) и Катарина Пик (Katharina Pick). Они написали книгу «Слепые зоны, предрассудки и другие патологии в зале заседаний совета директоров» (“Blind spots, biases, and other pathologies in the Boardroom”). В книге довольно подробно описаны разные виды патологий, характерных для советов директоров, такие как: социальная леность, групповая поляризация, когнитивные ограничения группы, конформизм и групповое мышление, рутинные ритуалы, конфликты, формирование коалиций и манипуляции. Это очень интересная работа, имеющая, на мой взгляд, большую практическую ценность. За время своей работы в советах директоров я сталкивалась со многими из описанных патологий, что дало мне богатую почву для размышления на тему групповой динамики совета директоров и ее влияния на эффективность работы совета директоров. Поэтому один из мастер-классов, который я провожу в рамках программы «Независимый директор», как раз посвящен теме патологий в работе совета директоров, причинам их появления и способам их «лечения». Полагаю, что уже в ближайшее время советы директоров вынуждены будут уделять больше внимания групповой динамике и поведенческим аспектам в работе совета директоров.

АНД: А что делать председателю, если он видит конфликт в совете директоров?

ОМ: Задача Председателя предотвратить конфликт, а, если это невозможно, то выступить в роли медиатора и начать процедуру разрешения конфликта. Председатель совета директоров должен понять, в чем суть разногласий сторон, как и с чьей помощью можно урегулировать конфликт. Опытный председатель понимает всю опасность конфликтов внутри совета директоров. Конфликты отвлекают совет директоров от его целей и задач, снижают продуктивность работы, создают напряжение между группами людей и снижают мотивацию и вовлеченность членов совета директоров. Поэтому членам совета директоров, не вовлечённым в конфликт, необходимо предпринимать усилия для своевременного предотвращения и урегулирования конфликтов в совете директоров.

«Умение слушать, слышать и уважать другую точку зрения – это важный навык для работы в совете директоров».

АНД: Что более важно для работы в совете директоров: личные качества, знания и навыки члена совета директоров или умение работать в коллективе?

ОМ: На мой взгляд, необходимо и то и другое. Одно без другого не будет давать хороший результат. Совет директоров – это орган управления компании, в котором каждый член совета директоров имеет равные права и статус, а решения принимаются коллегиально. Поэтому умение слушать, слышать и уважать другую точку зрения – это важный навык для работы в совете директоров. Однако без необходимых знаний, опыта и компетенций члены совета директоров просто не смогут принимать решения, необходимые для эффективного управления компанией.

/ 29.05.2019