Источник: Harvard Business Review, THE JANUARY–FEBRUARY 2015 ISSUE

www.hbr.org

Авторы: Доминик Бартон (Dominic Barton) – глобальный управляющий директор McKinsey & Company
Марк Вайсман (Mark Wiseman) – президент и CEO Canada Pension Plan Investment Board

Советы директоров работают неэффективно, хотя прошло уже более десяти лет с момента постэнроновских реформ. За эти годы различные независимые организации, такие как International Corporate Governance Network, выпустили огромное количество руководств к действиям, но большинство советов директоров (далее – СД) по-прежнему не выполняют своей главной задачи: не обеспечивают должный контроль и стратегическую поддержку менеджменту и не нацелены на успех в долгосрочной перспективе. И это не просто наше мнение. Исследования показывают: директора сами подтверждают, что СД часто терпят неудачи.

Только 34% из 722 директоров, опрошенных McKinsey в 2013 г., согласились с утверждением, что СД, в которые они входят, полностью понимают стратегию компании. Только 22% опрошенных ответили, что их СД действительно в курсе, как компании создают акционерную стоимость, и лишь 16% подтвердили, что СД обстоятельно понимают динамику отрасли, в которой работает компания.

А вот совсем свежие результаты: в марте 2014 г. McKinsey и Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) задали вопрос 604 высшим менеджерам и директорам по всему миру: если окажется, что компания чрезмерно сконцентрирована на краткосрочных результатах, кто должен нести ответственность за это? Наиболее частый ответ (44%) был однозначен – СД. И даже еще больший процент – 74% из 47 опрошенных – те, кто входит в СД публичных компаний – указали на самих себя.

Только 16% директоров подтвердили, что советы директоров, в которых они работают, понимают специфику отрасли компании

Это шокирующий результат. Могут ли компании помочь своим СД расширить представление о бизнесе, чтобы те смогли разглядеть долгосрочную перспективу и впоследствии ею руководствоваться? Ясно, что для этого не нужно суетиться и пытаться сразу изменить всю систему корпоративного управления. Если речь идет о недостаточном уровне улучшений, то разговор надо начинать с себя.

И верный первый шаг – уточнить понятие фидуциарной ответственности директора. Юридические определения выделяют в этом понятии два основных аспекта: лояльность (когда интересы компании ставятся превыше собственных) и благоразумность (имеется в виду, что директор действует с наилучшей осмотрительностью и взвешенностью при приятии решений). При этом не нужно полагать, что лояльный и благоразумный директор будет давить на менеджмент с целью максимизировать краткосрочные результаты в ущерб любым другим. Наоборот, директор, руководствующийся фидуциарной ответственностью, будет содействовать росту и развитию компании, помогая ей создавать устойчивый и долгосрочный успех.

В идеале СД должен стимулировать менеджмент менять текущее положение дел еще до того, как рынок сам заставит компанию измениться. При этом в другое время от СД может потребоваться проигнорировать прессинг рынка и твердо держаться выбранной стратегии, до тех пор, пока не придёт результат. Например, большинство американских мультинациональных компаний более десяти лет без прибыли работали в Китае, понимая, что этот рынок им жизненно необходим для достижения долгосрочных стратегических целей.

Если директора в полной мере осознают свою фидуциарную ответственность, то в СД произойдут серьезные изменения. Директора будут обсуждать причины, тормозящие инновации, а также выявлять факторы, способствующие появлению новых товаров, сервисов, рынков или бизнес-моделей. Это, в свою очередь, приведет к новым долгосрочным возможностям с долгосрочным потенциалом или к отказу от того, что уже не работает. Директора начнут меньше времени тратить на рассуждения о доходах будущего квартала, соблюдение различных требований (хотя это, конечно, должно быть сделано) и решение юридических вопросов.

Заметим, что компании на растущих рынках опережают своих западных конкурентов в применении такого подхода. Исследование, проведенное McKinsey, в котором сравнивались показатели 41 мультинациональной компании на растущих рынках с показателями 303 компаний из стран с развитыми экономиками, показало, что с 1999 г. по 2008 г. компании на растущих рынках применяли более долгосрочный подход, чем западные компании: они выплачивали гораздо меньше дивидендов и примерно в два раза больше инвестировали в материальные активы. Если западные компании последуют такому примеру, это может разблокировать триллионы долларов, осевших на корпоративных счетах, и заново запустить рост глобальной экономики, много лет стабильно находящейся в рецессии. 

Привычка постоянно держать в уме долгосрочные цели в качестве наиболее приоритетных может коренным образом реформировать деятельность СД. Рассмотрим 4 основных направления, в которых изменения необходимы.

1. ВЫБИРАТЬ ПРАВИЛЬНЫХ ЛЮДЕЙ

С января 2010 г. по сентябрь 2013 г. количество интервенций со стороны акционеров-активистов (касающихся состава СД, обратного выкупа акций, смещения СЕО и т.д.) выросли на немыслимые 88%, в соответствии с опросом Activist Insights. Жалобы Стива Мюррея, президента и СЕО CCMP Capital, крупной частной инвестиционной компании, понятны: "Целая индустрия акционеров-активистов существует лишь потому, что публичные компании часто выглядят просто неподготовленными для адекватного реагирования на запросы акционеров". Еще один нелицеприятный факт – лишь 14% из 692 директоров, опрошенных McKinsey в сентябре 2014 г., подтвердили, что для публичных компаний при назначении директоров действительно важно наличие у нового директора репутации выносить независимые суждения.

В дополнение к вышесказанному, публичные компании – в отличие от частных партнерств или семейных компаний – часто не думают в достаточной мере о том, чтобы привлечь в СД правильную бизнес-экспертизу. Для СД критично наличие в нем разнообразия точек зрения, опыта построения похожего бизнеса и функциональных компетенций. Но если наши исследования не врут, то директора в основном – дженералисты. А как сказал Дон Линсдэй, СЕО Teck Resourses, крупной канадской добывающей компании, одна из наибольших проблем с директорами-дженералистами – теми, кто не очень хорошо знаком с отраслью, – в том, что требуется слишком много времени, когда нужно убедить их принять важные решения.

И это действительно проблема. Бывший СЕО IBM Луи Герстнер недавно заметил, что готовность как можно скорее отбрасывать устаревающие догмы очень важна для устойчивого развития бизнеса. "Залог долговечности компании – это готовность к переменам, а не топтание на одном месте", - говорит он. Компании-долгожители постоянно меняются. "За последние 100 лет все они изменились, причем кто 4-5, а кто и 25 раз".

Однако еще одно недавнее исследование McKinsey показало, что на протяжении 20-ти лет большинство из 1500 опрошенных американских компаний были ориентированы именно на сохранение статус-кво: каждая из них год за годом инвестировала в развитие своих бизнес-единиц примерно одно и тоже количество капитала. В результате бизнес очень медленно двигался вперед. На контрасте с ними компании, которые инвестировали более 56% капитала в свои бизнес-единицы, обеспечивали в итоге на 30% больше возврата на акционерный капитал. Именно СД, соединяющие в себе глубокий опыт и независимость суждений, помогают компаниям преодолеть инертность и найти дорогу к успешным и стабильным результатам.

Перестроить СД подобным образом – это ключевой совет в наши дни. И если вы понимаете важность мышления и действий на долгосрочную перспективу, неважно, что вы будете делать, чтобы привлечь приверженцев такого подхода.

Клаус Клинфилд, СЕО Alcoa, сказал нам, что он специально ищет директоров, которые имеют богатый жизненный опыт, работали в сложные времена и в непростых условиях, а также имеют ясное понимание жизненных циклов долгосрочных инвестиций в отрасли его компании. Кроме того, Клинфилд убежден, что необходимо внедрить в практику правило обязательного выхода директора в отставку по истечении определенного периода, чтобы достичь баланса между обновлением состава СД и получением от него необходимой отдачи.

Показателен подход Mars, частной компании из FMCG-сектора, которая создала консультативный совет – 5 внешних экспертов – в дополнение к СД, состоящему из трех членов семьи. Каждый член консультативного совета – это эксперт в той или иной области, имеющей отношение к созданию стоимости компании: от демографии и здоровья в обществе до регулирования в области пищевой безопасности. Они регулярно информируют СД и менеджмент, как изменения в этих областях могут повлиять на стратегию и приоритеты компании. Для менеджмента же подобное внимание к долгосрочным тенденциям, использование подобной информации и прогнозов в разговорах на заседаниях СД – не просто опция. Это обязанность.

2. УДЕЛЯТЬ ДОСТАТОЧНО ВРЕМЕНИ СТРАТЕГИЧЕСКИМ ВОПРОСАМ

"Первый вопрос, который я задаю членам СД – достаточно ли они тратят времени и усилий, чтобы оценить долгосрочную стратегию компании", - говорит Дэвид Уокер, председатель СД Barclays и один из авторитетнейших экспертов по корпоративному управлению в Великобритании. "Если он честны, то ответ, скорее всего, будет "нет".

Большинство экспертов по корпоративному управлению сходятся во мнении, что членам СД публичных компаний следует больше фактического времени уделять своей работе, а особенно – пониманию и переосмыслению стратегии. Вот некоторые рекомендации. Например, Роберт Позен, ведущий преподаватель Гарвардской бизнес-школы и бывший председатель СД MFS Investment Management, говорит, что директора крупных компаний должны уделять по крайней мере два дня в месяц, то есть 24 дня в году, на выполнение своих задач, и это – в дополнение к регулярным заседаниям СД.

Другая точка зрения: директора должны посвящать крупнейшим компаниям не менее 54 дней в году. Это следует из опроса McKinsey в Великобритании. Кроме того, сегодня существует еще одна тенденция – регулярно проводить выездные заседания СД, например, в местах конечных продаж или на новых производственных площадках.

Мы сами рекомендуем директорам уделять по меньшей мере 35 дней в году на работу в СД, но, на наш взгляд, все-таки главный вопрос не в количестве заседаний и не в разнообразии мест их проведения. Если цель – развивать действительно долгосрочный подход к бизнесу, то наиболее важны качество и фундаментальность стратегических дискуссий.

Возьмем пример Interbrew. Когда в начале 90-х эта бельгийская компания решила выйти на китайский рынок, они пригласили всех директоров присоединиться к топ-менеджерам для недельной ознакомительной поездки в эту страну. Председатель СД Пол де Кирсмейкер ясно дал понять, что это позволит директорам узнать как можно больше о новой стране и о рынке. Предполагалось, что в течение следующих лет Interbrew совершит в Китае ряд сделок M&A, а когда это произойдет, уже не будет много времени для обсуждений, и поэтому директорам необходимо заранее расширить представление о конкурентной среде и ситуации на рынке.

Такое объемный, нешаблонный анализ долгосрочных возможностей – единственный путь избежать ловушек, в которые попадает большинство СД, работающих формально, говорит Позен. Ведь "если все идет по плану, то это значит, что директора видят и слышат лишь то, что менеджмент хочет, чтобы они видели и слышали". В случае с Interbrew открытый и системный подход был вознагражден сполна: в 1997 г. компания успешно вошла в Китай, сразу купив двух местных производителей, а всего шесть лет спустя она стала третьей компанией в Китае, заняв 9% местного рынка.

Минимум 24 дня в году директор должен уделять своей работе в совете директоров

Как мы отмечали в нашей статье в HBR в 2014 г., СД при оценке стратегии необходимо больше внимания уделять нефинансовым показателям, особенно если речь идет о этапе развития компании. Действия СД Tullow Oil, международной нефтегазовой разведывательной компании с головным офисом в Великобритании, являются прекрасным примером. Для оценки результатов компании СД Tullow Oil использовал "Balance scorecard" – набор финансовых и нефинансовых показателей, которые, помимо четких финансовых целей, включали мониторинг выполнения ключевых проектов, реализацию планов капитальных затрат, достижение целей по обеспечению охраны окружающей среды и здоровья людей.

При этом мы не сторонники создания специализированных комитетов по стратегии, таких же, как комитеты по аудиту или рискам. Мы согласны с Уолкером, сказавшим нам: "Стратегия – это фундаментальный вызов для организации, в ее разработке должен участвовать весь СД". При принятии долгосрочных стратегических решений важен именно коллективный вклад.

3. ПРИВЛЕКАТЬ ДОЛГОСРОЧНЫХ ИНВЕСТОРОВ

Если менеджмент работает только на краткосрочные результаты, то за это отвечает СД. Тем не менее, совершенно очевидно, почему так происходит – слишком велико влияние финансовых рынков. На наш взгляд, нужно убедить институциональных инвесторов, являющихся фундаментом всей капиталистической системы, стать противовесом этой тенденции.

СД может и должен быть фасилитатором диалога с долгосрочными инвесторами. При этом нет сомнений, что такой подход приветствовали бы большинство инвесторов. Black Rock, крупнейший мировой управляющий активами (более чем 4,5 триллиона долларов в группе), настаивает на том, что их СЕО Ларри Финк называет "неразрывной и непрерывной коммуникацией" с менеджментом и СД компаний, в которые они инвестируют. "Это не означает, что мы собираемся указывать компаниям, что им делать", - говорит он. "Но мы хотим быть уверены, что в компании есть сильный СД и сильная команда менеджеров, и мы всегда готовы подключиться, чтобы соединить долгосрочные интересы компании с долгосрочными интересами наших клиентов".

И, к счастью, эта идея уже находит свое воплощение. Такие организации, как Shareholder-Director Exchange, куда входят Black Rock и State Street, требуют от публичных компаний раскрытия информации о том, как директора взаимодействуют со стейкхолдерами, и используют ли компании лучшие практики для подготовки директоров к таким разговорам. Эта тенденция демонстрирует растущую вовлеченность долгосрочных инвесторов и готовность к диалогу с директорами. В настоящий момент, однако, слишком большая часть этого диалога сфокусирована на однобоких управленческих вещах, а наиболее содержательные дискуссии возможны тогда, когда компании доводят до инвесторов свою долгосрочную стратегию и основные КПЭ.

Первый вопрос, который я задаю членам советов директоров – достаточно ли они тратят времени и усилий, чтобы оценить долгосрочную стратегию компании. Если он честны, то ответ, скорее всего, будет "нет"

Когда компания Unilever пять лет назад решила покончить с практикой регулярных квартальных отчетов, это означало, что теперь им очень важно иметь в СД директора, который хорошо понимает стратегию компании и может довести ее до понимания ключевых стейкхолдеров. Bank of Montreal, один из крупнейших банков Канады, приветствует прямое общение акционеров и инвесторов с независимыми директорами, особенно по таким вопросам, как планирование преемственности, практика корпоративного управления, раскрытие информации.

СД Kinross Gold, одной из крупнейших золотодобывающих компаний в мире, регулярно проводит персональные и групповые встречи с институциональными инвесторами, обратная связь по итогам которых очень приветствуется. Эта компания внедрила политику, четко зафиксировавшую, что основные вопросы компетенции директоров и независимого председателя, такие как состав и структура СД, оценка деятельности CEO, основные стратегические решения, общие показатели деятельности компании, - это предмет для общения между СД и акционерами (чтобы создать такую возможность, институциональные инвесторы, ориентированные на долгосрочный результат, должны проявлять большую готовность «связать» свои акции и дать согласие не покупать и не продавать их на открытом рынке по крайней мере в течение двух-трех лет. Это дало бы им возможность получить статус инсайдера, освобождая их от ряда ограничений на раскрытие информации, применимых к прочим инвесторам).

Мы убеждены, что большинство компаний должны и будут внедрять такой подход. 50% директоров, участвовавших в опросе 2014 г., согласились, что регулярные коммуникации с ключевыми стейкхолдерами о долгосрочных целях и планах компании – это один из наиболее эффективных способов минимизировать прессинг относительно краткосрочных результатов и стоимости акций. И если такие разговоры наполнены содержанием и соответствуют фидуциарным обязанностям директора, это будет именно диалог, а не односторонняя коммуникация.

4. ПЛАТИТЬ ДИРЕКТОРАМ БОЛЬШЕ

Истинные капиталисты твердо верят в материальное стимулирование. Если мы хотим, чтобы директора вовлекались в деятельность компании, изучали и могли доносить до инвесторов долгосрочную стратегию компании, чтобы они были готовы принять на себя сопутствующие риски, то мы должны существенно повысить уровень их компенсации. Сегодня уже все согласны с тем, что директора могут работать в нескольких СД и зарабатывать значительно больше, чем теперешний средний уровень их компенсации – 249 тыс. долларов в год. Мы тоже поддерживаем такой подход, но считаем, что еще более важно то, как структурирована система вознаграждений. Многие компании уже пересматривают свои системы вознаграждений в сторону долгосрочной мотивации.

Несколько лет назад компания Johnson & Johnson установила правила по минимальному объему участия в собственности компании для независимых директоров, призванные улучшить согласованность их интересов с интересами акционеров. Согласно требованиям J&J, каждый директор обязан сохранять в собственности акции компании, полученные им при избрании в СД, а также иметь в собственности акции на сумму, в пять раз превышающую величину его денежного вознаграждения за год. Coca-Cola предоставляет директорам неопционные пакеты акций, которые становятся доступны им только по окончании периода их работы в СД. Аналогичную схему использует General Electric.

Мы предпочли бы пойти еще дальше. Чтобы действительно заставить директоров думать и вести себя как владелец компании, необходимо, чтобы они поставили на карту более существенную долю своего личного состояния. Этого можно добиться, предоставляя директорам комбинированный пакет поощрительных акций, часть которого будет переходить в их собственность только через несколько лет после того, как директор уйдет с должности, и требуя от каждого нового директора приобретения акций компании за собственные средства. На наш взгляд, целесообразнее было бы не навязывать эти требования в качестве обязательного правила, а поощрять компании внедрять их по собственной инициативе – особенно с учетом того, что конкретная доля состояния директора должна варьироваться в зависимости от отрасли и размера компании. С учетом всего вышесказанного, первоочередная задача должна состоять в том, чтобы добиться совершения директорами «существенных» инвестиций в компанию, которые более прочно привяжут материальную мотивацию директора к результатам деятельности компании в долгосрочной перспективе. В ряде случаев это может означать необходимость поставить на карту до 10% личного состояния директора.

Внедрение каждого из подобных изменений в практику СД выглядит относительно легко на бумаге, но гораздо сложнее на практике. Каждое из них должно учитывать контекст как компании, так и отрасли в целом. Это потребует большого искусства со стороны председателя СД или старшего независимого директора и их совместной работы с СЕО. Но в результате все это повлечет за собой глубокое изменение культуры, поведения и структуры СД публичных компаний. Со временем станет очевидно, что это единственный путь для устойчивого создания акционерной стоимости.

Перевод с английского: Игорь Розанов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров


/ 25.08.2015

« К списку новостей