Что такое совет директоров

Как разобраться в нюансах работы совета директоров? Как оценить применимость этой практики к своей компании? В чем разница между Advisory Board и формализованным советом директоров?

Мы изучаем работу советов директоров в частном бизнесе много лет. Помимо проведения собственных исследований и образовательных программ, мы обобщаем и структурируем международный опыт. В этом разделе – адаптированные методологические материалы на тему «Совет директоров в частном бизнесе» на основе разработок наших партнеров по Global Network Director Institute (объединяет более 120 тыс. владельцев бизнесов, директоров и топ-менеджеров по всему миру)

С уважением,
Игорь Розанов
Директор «Академии АНД»

Часть 1. Что такое совет директоров?

Де-факто совет директоров — это группа людей, которая:

• регулярно собирается, чтобы оценить результаты и стратегическое развитие компании;
• состоит как минимум из владельцев и хотя бы одного независимого директора;
• способна обособить себя от повседневной рутины и взглянуть на бизнес шире;
• обсуждает действительно сложные вопросы и принимает стратегические решения в отношении будущего компании;
• и самое главное–осуществляет руководство компанией.

Существует два типа советов директоров в частых компаниях:

1. Консультативный совет;
2. Формализованный совет директоров.

Преимущества наличия совета:

Совет помогает компаниям расти и развиваться в темпе, который нужен бизнесу - не сбавляя оборотов и наполной мощности. Плюс совет директоров и корпоративное управление решает и собственные задачи владельца – помогает ему минимизировать свое присутствие в операционном управлении.

Корпоративное управление нужно всем компаниям, но не всем компаниям одинаковым образом. Не существует единой, общей для всех модели корпоративного управления, хотя вызовы у компаний одни и те же:

• необходимость привлечения финансирования;
• необходимость сохранения и расширения доли рынка;
• управление рисками и инновациями;
• создание устойчивой системы, позволяющей компании не зависеть всецело от личности ее основателя.

Как консультативные советы, так и советы директоров имеют схожую структуру:

• и там, и там должен быть председатель, ведущий заседания совета, а также формализованные процедуры для их проведения;
• исполнительные директора (те, кто погружен в бизнес) – так как имеют преимущество в оценке понимания происходящего благодаря их опыту и знаниям внутренней кухни;
• независимые директора – они с большей вероятностью будут объективны и не привязаны к компании эмоционально, в отличие от исполнительных директоров или владельцев бизнеса.

Умение ориентироваться в многочисленных нюансах работы компании и сохранять при этом стратегический горизонт — это ДНК опытных независимых директоров! Ведь порой для людей, вовлеченных в операционный менеджмент, так трудно отвлечься на что-то еще помимо насущных вопросов!

Совет VS топ-менеджмент

Важно убедиться, что совет директоров и топ-менеджмент дополняют друг друга, а не конкурируют за влияние. Это одна из самых важных линий взаимодействия в компании, и нужно убедиться, что оно хорошо организовано.

Отделить владение от контроля

Легко запутаться, где проходит грань между общим руководством и управлением текущей деятельностью. Совет директоров — это руководство компанией, его задача обеспечить бесперебойную работу бизнеса, акцентируя внимание на подотчетности и мониторинге деятельности менеджмента. Совет также отвечает за наличие у компании стратегического плана.

Далее наступает черед топ-менеджмента, который управляет текущей деятельностью. Топ-менеджмент работает над реализацией стратегического плана в рамках целей и бюджетов. В конечном итоге именно менеджмент обеспечивает достижение поставленных задач.

Обе этих роли жизненно важны и дополняют друг друга!

Тем не менее, эта грань легко может быть размыта, если:

• операционные директора являются владельцами компании;
• члены совета директоров сами вовлечены в операционную деятельность.

Что делать?

Исполнительным директорам – владельцам или исполнительным директорам, входящим в совет, нужно понять разницу в должностях, которые они занимают:

• в управленческой должности исполнительный директор отвечает за операционную деятельность;
• во время заседаний совета директоров исполнительный директор переходит на стратегический уровень управления и принимает решения, абстрагируясь от своей управленческой позиции.

В таких ситуациях как раз важно наличие независимого директора – его присутствие позволить четче разграничить полномочия.

Консультативные советы

Консультативный совет — это группа людей, собранных владельцами (или совет в случае более крупных компаний) для предоставления различных консультаций в формате, наиболее приближенном к формализованному совету директоров.

Члены консультативного совета не являются директорами, не имеют юридических полномочий и обязанностей. Де-юре такой совет не имеет полномочий принимать решения и давать распоряжения.

Но эффективные консультативные советы формулируют стратегические рекомендации или добавляют опыт в тех областях, которые нужны бизнесу.

Зачем нужен консультативный совет?

Есть ряд причин, почему может потребоваться консультативный совет.

1. Внешние эксперты могут помочь бизнесу с помощью конструктивного, незаинтересованного и более широкого взгляда;
2. Конкретные области, например, аудит, внутренний контроль, HR, инновации требуют привлечения экспертов, которые имеют соответствующий успешный практический опыт;
3. Нужно привлечь экспертов-практиков на долгий срок, но сохранить гибкость взаимодействия с ними;
4. Компании требуется содействие в стратегических вопросах– например, в планировании преемственности владельцев или в привлечении капитала;
5. Бизнесу пора становиться более системным и управляемым.

Стартапы или быстрорастущие компании особенно сильно выигрывают от создания консультативных советов, так как это открывает им доступ к знаниям, опыту и связям членов таких советов.

Более крупные компаниита кже создают консультативные советы–им требуется свежий, конструктивный взгляд, дополнительная экспертиза или сфокусированная работа над сложным проектом, например, выход на международные рынки или отход владельца от оперативного управления. Часто создание консультативного совета –первый шаг к появлению формализованного совета директоров.

Консультативный совет отличается тем, что он:

• не связан фидуциарной ответственностью;
• ориентирован на поддержку генерального директора/владельца;
• менее формализован и более гибок, чем закрепленный уставом совет директоров;
• не имеет права вето;
• занимается исключительно стратегическими аспектами бизнеса, а не менеджментом;
• является источником ценных инсайтов за счет коллективного опыта внешних директоров;
• назначается генеральным директором - владельцем.

Формализованные советы директоров

Формализованный совет директоров имеет зафиксированные обязанности и юридические обязательства, а именно:

• назначается акционерами;
• управляет, руководит и осуществляет надзор за компанией;
• несет ответственность за свои действия;
• направляет топ-менеджмент компании на достижение согласованных целей;
• юридически обязан действовать в наилучших интересах компании;
• несет полную ответственность за ее успех.

Перейти > Часть 2. Как создать консультативный совет/совет директоров?