Разделение полномочий между СД и менеджментом – сама по себе непростая задача. Не зря в своем курсе эксперты IoD уделяют этому вопросу столько внимания. Работа профильных комитетов часто вносит еще больше неопределенности в работу СД – в том случае, если полномочия комитетов четко не определены. В этой статье я хотел бы поделиться с вами своим опытом работы в комитетах по стратегии при СД различных компаний.

Прежде всего, следует помнить о том, для чего вообще существуют комитеты при советах директоров. Ведь многие советы обходятся вовсе без комитетов и при этом работают достаточно эффективно. Комитеты существуют для более плотной и полной проработки сложных вопросов до совета, чтобы совет больше времени тратил на принятие решений, чем на их выработку – в чем, в общем-то, и состоит его основная функция.

Время членов совета стоит дорого. Обычно совет не имеет возможности собираться часто, а сами заседания не могут длиться дольше 6-8 часов, в противном случае подобные посиделки становятся неэффективными. Следовательно, у совета есть лишь несколько десятков часов в год для принятия важнейших в жизни компаний решений, и крайне важно, чтобы это время было потрачено максимально эффективно. А это, в свою очередь, означает, что решения должны быть тщательно проработаны. Некоторые члены советов считают, что решения должен готовить менеджмент и выносить их на утверждение совета. Но порой все оказывается не так просто, особенно в случае со стратегией.

Вопрос разработки стратегии относится к самым сложным (а, может, является самым сложным) в работе совета директоров. Стратегия – это план развития организации на будущее, которое по определению неопределенно, извините за каламбур. У различных участников процесса разработки стратегии (члены правления, члены совета, акционеры) могут быть разные, порой диаметрально противоположные взгляды на то, какое будущее будет для компании наилучшим, причем отстаивать такие идеи каждой стороне крайне непросто – ведь речь идет о будущем, о котором невозможно рассуждать, оперируя фактами. Например, очевидно, что большинству компаний в ближайшем будущем придется «цифровизоваться». Но пути, которым они придут к «цифре», у разных принимающих решения (или влияющих на принятие решений) лиц могут быть очень различными. И в этом смысле разработка стратегии в простой комбинации «СД – менеджмент» может сильно осложнится. Комитет по стратегии способен снять, по крайней мере частично, подобные противоречия.

Например, несколько лет назад я присоединился в качестве независимого директора к совету директоров некой частной компании. Совет как раз готовился принять новую стратегию, а менеджмент готовился ее защищать. Но защита прошла крайне неудачно – совет (во главе с акционером, входящим в него) резко раскритиковал подход менеджмента. Критике подверглись не просто отдельные пункты стратегического плана, а сам подход к стратегии и выбранные вектора развития.

И это очень плохо. Менеджмент потратил на разработку стратегии около трех месяцев, после чего подвергся жесткой обструкции на совете. Потери компании сложно переоценить. Во-первых, это время менеджеров – оно тоже стоит недешево. Во-вторых, мотивация и самооценка директора и его команды были подорваны. Но главное – компания потеряла три драгоценных месяца в ситуации, когда на счету каждый день. Время – единственный невосполнимый экономический ресурс, а в современном мире он становится еще и самым ценным.

В другом случае совет в целом согласился со стратегией, предложенной менеджментом, и, с незначительными правками, рекомендовал акционерам ее утвердить. Но акционерам стратегия не понравилась, за что поплатился совет – его распустили, а разработку стратегии решили проводить с привлечением сторонних консультантов, которыми оказались мы, поэтому наблюдали эти перипетии со стороны. Нам, конечно, лестно было получить заказ, но потери для бизнеса были весьма ощутимыми. Дело в том, что идея совета директоров приживалась в этой компании очень непросто, ее лоббировал один из акционеров при равнодушном одобрении второго и жестком непринятии третьего. Менеджмент тоже оказывал посильное сопротивление. В итоге совет был распущен после первой же попытки разработки стратегии. Репутация членов совета пострадала, но еще больше пострадала сама идея совета, который данной конкретной компании крайне необходим.

Комитет как «гармонизатор»

В этом случае комитет по стратегии может сыграть очень важную роль, гармонизировав отношения между всеми участниками процесса. Из моей практики наиболее удачно работают комитеты, состоящие из независимого директора (или, реже, двух независимых директоров) и представителей менеджмента. В моей личной практике наиболее удачной была комбинация, когда в комитет, который возглавил я в качестве независимого директора, вошли генеральный директор и директор по маркетингу. Остальные директора (по финансам, по управлению персоналом, по производству, логистике и т.д.) тоже, разумеется, принимали участие в разработке стратегии, но они чаще участвовали во внутренних мероприятиях, и мы звали их на собрания комитета лишь изредка.

В этом случае (как и еще в нескольких похожих) комитет, и, в первую очередь, независимый директор играли роль информационного «мостика» между всеми участниками процесса. Менеджмент компании исследовал рынок и вырабатывал различные стратегические альтернативы, а я в комфортном для членов СД режиме предварительно обсуждал их со всеми членами СД. Это не были заседания совета – это были встречи, звонки, переписка по электронной почте, в ходе которых я делился с членами СД идеями менеджмента и получал от них обратную связь, как правило – весьма конструктивную. Я провел встречи в спокойной обстановке со всеми акционерами, «сняв» с них ожидания от стратегии и от бизнеса, которые мы учитывали в работе комитета. И я помогал менеджменту, через членов комитета по стратегии, лучше понимать позицию совета и предлагать решения, которые в меньшей степени могли быть раскритикованы на советах, либо, если мнение менеджмента не совпадало с видением членов СД, я помогал менеджменту запастись правильными аргументами, подыскивая обоснования, которые скорее бы могли убедить членов совета.

Разумеется, стратегия должна основываться в первую очередь не на мнениях акционеров или совета (которые могут быть ошибочными), а на объективных рыночных данных. Но стратегия – это не только определение вектора развития компании, это и уровень «аппетита к риску», и решения о распределении ресурсов, о дивидендной политике и приемлемом уровне заемных средств, и так далее. Эти решения принимают люди, и чем лучше эти люди на старте понимают позиции друг друга, тем легче им договориться.

Председатель комитета по стратегии, выполняя свою роль, временно перестает быть просто членом совета. Он становится человеком, который постоянно уточняет и проясняет позиции других членов совета, акционеров и менеджмента относительно будущего компании, и помогает сделать так, чтобы будущий документ «стратегия», с одной стороны, учитывал различные точки зрения, а с другой – не просто шел на поводу у видения акционеров или СД, а отталкивался от рынка. ПКС – это одновременно «свой человек» менеджмента в совете и совета в менеджменте, связующее звено между акционерами, советом и правлением. Он сокращает «потери на трение» при сближении различных позиций, экономя драгоценное время.

Роль эта непроста и трудоемка. Но для компании в целом куда эффективнее, если много времени на разработку стратегии потратит один человек, чем целый совет. И если менеджмент не будет разрабатывать стратегии, которые заведомо будут отклонены советом или акционерами. Кроме того, председатель комитета по стратегии следит за формальной стороной стратегии. Ведь стратегия – это не просто «видение», это документ, в котором должна быть жестко соблюдена причинно-следственная связь между рыночными трендами и анализом сильных и слабых сторон, между планом мероприятий и финансовой моделью, между сбалансированной системой показателей и стратегическими целями. Председатель комитета по стратегии должен обладать знаниями и опытом разработки стратегий, которые он использует для того, чтобы срок разработки стратегии сокращался, а ее качество росло.

Святослав Бирюлин 
Спикер курса АНД - МГУ «Независимый директор» 
Генеральный директор компании Sapiens Consulting


/ 10.05.2018

« К списку новостей

Специальные сервисы
для директора и совета директоров