Авторы: Игорь РОЗАНОВ, Александр ИКОННИКОВ

Сегодня во всем мире идут интенсивные изменения в организации процесса ротации членов советов директоров. Все эти изменения основаны на основополагающих принципах корпоративного управления. Сегодня и в России бизнес подошел к серьезным новациям в этой области. Рассматривая подвижки в процессах формирования советов директоров в разных странах, мы сформируем собственную российскую практику.

Основной вопрос, о который сегодня ломаются все копья – кто управляет процессом формирования совета директоров: сами акционеры или наемные директора?

Фундаментальный подход ОЭСР гласит: вопросом формирования совета занимается сам совет директоров. А воплощение этого процесса может быть разным.

В Европе прослеживается два подхода к подбору и избранию директоров.

Бизнес Скандинавии. Это в основном крупные акционеры. Они оказывают безусловное влияние на формирование совета директоров. Вместе с тем, акционеры формируют совет не директивно, а вместе с советом директоров. При компании создается Комитет по назначениям, в который входят только представители пяти крупнейших акционеров и Председатель совета директоров. Комитет выбирается на общем собрании акционеров. Вместе с Председателем совета, учитывая его мнение и потребности СД, Комитет проводит ротацию директоров с учетом всех интересов и особенностей бизнеса конкретной компании.

В условиях сравнительно небольших экономик с достаточно молодой промышленностью практика скандинавских стран является отличным примером отлаженного взаимодействия акционеров и совета директоров. Более того, такой подход к формированию совета обеспечивает выполнение базового принципа корпоративного управления – подотчетности. Представители крупных акционеров проводят с каждым членом совета ежегодную встречу, на которой обсуждаются вопросы деятельности директора, совета и компании в целом. В свое время у нас это называлось отчетно-перевыборным собранием. Такие встречи позволяют директору постоянно ощущать свою подотчетность акционерам и лучше понимать их ожидания. Может быть, поэтому в скандинавских странах скандалы в сфере корпоративного управления практически отсутствуют, а уровень доверия инвесторов к компаниям является достаточно высоким.

Этот выбор – очень хорошая альтернатива Великобритании, которая пошла по другому пути совершенствования процесса ротации совета директоров и также добилась успеха.

Великобритания. Крупные компании. Нет контролирующего собственника. Есть множество миноритариев. И здесь – Комитет по назначениям. Но он состоит только из независимых директоров. Директора обеспечивают прозрачность и независимость процесса ротации.Английские акционеры, в отличие от скандинавских, не участвуют в процессе поиска новых директоров вообще. Только голосуют за них. И такая комбинация идеально подходит английской бизнес-среде.

Вместе с тем, в последнее время мы стали свидетелями крупных скандалов в европейских компаниях на тему избрания новых директоров. Жесткую критику со стороны инвесторов и СМИ сегодня вызывают случаи, когда советы директоров по-прежнему формируются по принципу «клуба старых друзей», когда назначение директоров осуществляется советом из числа ближайших знакомых, либо единоличным решением владельца компании.

Самый свежий пример – Банк Santander. 2014 год.После кончины основателя банка место председателя почти мгновенно заняла его дочь. В нарушение всех принципов корпоративного управления. В нарушение работы Комитета по назначениям. В угоду родственным связям.Ведущие мировые издания, в том числе WSJ, подвергли этот факт резкой критике. Как известно, сейчас этот банк столкнулся с непростыми временами.

Другой скандал. Два года назад бурю негативных эмоций со стороны инвесторов и СМИ вызвало появление в совете директоров L'Oréal двадцатипятилетнего внука основателя компании, работавшего ранее простым продавцом.

Наконец, крупнейшим скандалом стала история с Volkswagen. Некоторое время назад в наблюдательном совете Volkswagen появилась жена председателя и акционера Фердинанда Пьеха, бывшая детсадовская воспитательница. Все другие акционеры высказали резкое возмущение – и предрекли возможные негативные последствия.В этой связи недавний скандал вокруг VW: подкручивание датчиков выброса вредных веществ и укрывательства этих фактов – закономерен. Он подтверждает, что попрание основополагающих принципов корпоративного управления негативно влияет на бизнес.Сейчас без лишних разговоров VW признал свою вину и извлек урок из этого инцидента.

В России в большинстве случаев практика ротации директоров такова.

Крупный акционер предлагает кандидатов в совет директоров, как правило, директивно. Будь то предложения по независимым директорам или по своим представителям. Роль совета часто сводится к формальному участию в этом процессе.

Теперь детально – как проходит сама ротация. Факторы, влияющие на нее, таковы:

  • каждый год каждый директор должен пройти через переизбрание (для справки: в Великобритании директор избирается сроком на 3 года)
  • не менее важно – любой независимый директор, даже самый эффективный, обязан сложить свои полномочия через 7 лет (согласно Кодексу КУ)
  • у независимого директора может возникнуть конфликт интересов, и это напрямую окажет влияние на переизбрание
  • ситуации форс-мажора. Могут иметь место разные непредвиденные обстоятельства. Директор покинет совет, и ротация неизбежна.

Этот процесс очень турбулентен.

Тем не менее, Кодекс корпоративного управления 2014 г. подошел к формированию советов директоров по-новому, в соответствии с международными практиками. Теперь лидирующая роль в этом процессе – за Комитетом по назначению совета директоров: именно на этом комитете осуществляются:

- оценка совета директоров с точки зрения профессиональных компетенций;
- определение приоритетных направлений для усиления состава совета;
- взаимодействие с акционерами;
- анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в СД.

Отныне большинство членов комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.

Таким образом, сегодня реальные изменения в процессе формирования советов директоров публичных компаний, как говорится, назрели. Причем как со стороны акционеров – пока по-прежнему директивно предлагающих кандидатов в совет директоров, - так и со стороны самого совета – имеющего отныне опору в виде Кодекса КУ.

Мы уже видим наглядные примеры изменений, их пока мало, но они очень показательны и вполне могут стать основой для универсального изменения. В любом случае, такое значительное событие в жизни любого совета директоров, как процесс его формирования, несомненно должно являться важной компетенцией самого совета директоров.


/ 28.01.2016

« К списку новостей

Новости АНД
Статья И. Розанова в Ведомостях
/ 19.09.2017/
Размер бизнеса не имеет значения, если речь идет о принципах управлени...
Директора кибербезопасности
/ 21.11.2017/
Органам управления публичных компаний добавят компетенций
Клуб выпускников IoD
/ 07.11.2017/
Перед выпускниками Клуба выступил Жан Пуссон, один из ведущих…
Специальные сервисы
для директора и совета директоров